合肥城建发展股份有限公司
与
中国房地产开发合肥有限公司
之
发行股份购买资产补充协议
二○○九年十月二十七日2
发行股份购买资产补充协议
本协议由以下当事人于2009 年10 月27 日在安徽省合肥市签署：
甲方：合肥城建发展股份有限公司(以下简称“合肥城建”)
住所地：安徽省合肥市长江中路319 号仁和大厦23-24 层
法定代表人：王晓毅
乙方：中国房地产开发合肥有限公司（以下简称“中房合肥”）
住所地：合肥新站区五州商城C 区1 号楼三楼
法定代表人：董黎明
上述双方已于2009年8月17日签署了《发行股份购买资产协议》，对本次发行
股份购买资产所涉的标的资产基本情况、本次发行的具体安排、标的资产认购方
式及定价依据、股权交割及时间安排、期间安排及损益处理、各方承诺及税费承
担、协议的生效、变更及解除、异常情势及不可抗力、保密、违约责任等相关事
宜进行了约定。目前，根据本次发行股份购买资产的具体进展情况及审计、评估
结果，协议双方经友好协商，对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成如
下补充协议：
一、标的资产的范围
本次交易的标的资产范围，依据合肥新站综合开发试验区国有资产管理局出
具的合综试国[2009]9号、合综试国[2009]12号批文核准的划转范围确定。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产价格最终确定为620,301,310.31 元，交易价格的确定
依据为：开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元（京）评报字[2009]第3
017 号《资产评估报告》，该报告书以2009 年8 月31 为基准日，采取资产基础
法和收益法对本次交易标的资产进行评估，评估结论采用资产基础法的评估结
果，评估确定本次交易标的资产的评估值为620,301,310.31 元。
三、发行股份价格
合肥城建向中房合肥非公开发行股份的价格为 13.80 元/股。发行价格的确
定依据为：双方于2009 年8 月17 日签订的《发行股份购买资产协议书》约定，
以合肥城建第四届董事会第八次会议决议公告前20 个交易日股票交易均价作为
本次发行股票的价格，即13.80 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若合肥城建发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以合肥城建股东大会决议内容为
准。
四、发行股份数量
双方同意，合肥城建向中房合肥发行股份，用以支付标的资产的收购对价，
发行股份的数量为44,949,000股。
五、差额处理
本次发行股份对应的总价值为620,296,200元，对价不足部分为5,110.31元，
应由差额方合肥城建于标的资产交割后7日内以现金方式予以补足。
六、损益安排
为切实保护上市公司股东利益，交易双方同意，对《发行股份购买资产协议》
第六条期间损益事项作出修改，确定在本次交易完成后，标的资产公司自评估基
准日至实际交割日期间如产生收益则归合肥城建享有，标的资产公司自评估基准
日至实际交割日期间如产生亏损则由中房合肥承担。
本次发行股份购买资产完成后，合肥城建将委托具有证券从业资格的会计师
事务所对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行审计，并出具4
专项审计报告。若标的资产自评估基准日至实际交割日期间形成亏损，在专项审
计报告出具之日起30 日内，将由中房合肥向合肥城建以现金补齐。
七、成立联合管理委员会
联合管理委员会为中国房地产开发合肥置业有限公司（以下简称“中房置
业”）交割至合肥城建之前，由中房合肥与合肥城建联合成立的过渡性机构。联
合管理委员会设有成员4 名，中房合肥与合肥城建各自委派2 名成员，中房置业
房地产开发项目的开发方案、相关论证及其他重大经营决策（包括但不限于投资、
对外担保、资产处置涉及的数额超过中房置业最近一期经审计的净资产5%以的
上重大事项）需获得联合管理委员会全体成员的一致通过后方可实施。
八、其他
1、本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。
2、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《发行股份购
买资产协议》为准。
3、本协议一式十份，协议双方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。56
（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公
司之发行股份购买资产补充协议》的签字页）
甲方：合肥城建发展股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：中国房地产开发合肥有限公司
法定代表人或授权代表：
