证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2009030
合肥城建发展股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）股票于2009
年7 月2 日开始停牌。公司于2009 年8 月19 日发出本公告，公司股票自2009
年8 月19 日开市起复牌交易。
2、公司拟向中国房地产开发合肥有限公司（以下简称“中房合肥”）定向
发行不超过4500 万股人民币普通股股票（A 股）作为对价，购买其持有的中国
房地产开发合肥置业有限公司100%的股权（以下简称“本次重组/本次交易”），
拟购买资产的交易价格以备案后的评估结果为依据。
截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工
作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充
决议，并编制和公告《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》，一
并提交公司股东大会审议。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2009 年8
月19 日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《合肥城建发展股份有限
公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》。合肥城建发展股份有限公司第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）
于2009 年8 月18 日上午7 时30 分在本公司二十四楼会议室召开。本次会议的
通知及议案已经于2009 年8 月12 日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、
监事、高级管理人员，会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议召开程序符合《公
司法》和公司《章程》等有关规定。
会议由董事长王晓毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。
经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
1、逐项审议并通过《关于合肥城建发展股份有限公司向中国房地产开发合
肥有限公司发行股份购买资产的议案》；
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的
交易将参照关联交易的相关表决程序进行，本公司控股股东合肥市国有资产控股
有限公司（以下简称“合肥国控”）提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能
宏将回避对本次交易相关议案的表决，出席本次会议的其他5 名董事对本议案逐
项进行了表决，表决结果如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次公司新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00
元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（2）发行股份购买中房合肥所持有的房地产资产
公司拟定向发行股份购买中房合肥持有的中国房地产开发合肥置业有限公
司（以下简称“中房置业”）100%股权。本次交易完成后，中房合肥将成为公司
第二大股东，中房置业将成为公司的全资子公司。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（3）本次发行股份的价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日，发行价格为基
准日前20 个交易日公司股票交易均价，即13.80 元/股。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（4）本次发行股份的数量
本次发行股份数量不超过4,500 万股，待标的资产评估结果出具后，交易双
方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量。表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（5）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行价格及数量的调整
本次发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红利、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应调整，发行
股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（6）本次发行股份的限售期及上市安排
中房合肥在本次交易中认购的本公司股份自过户至其名下起36 个月内不得
上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；本次交
易发行的A 股股份将于上述锁定期届满后在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（7）过渡期的损益安排
标的资产公司自评估基准日至交割日期间的损益归公司享有。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的享有
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后
的持股比例共享。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
（9）本次发行决议有效期
本次发行股份购买中房合肥资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议
通过之日起12 个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
2、审议并通过《合肥城建发展股份有限公司重大资产重组符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》；
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》，公司董事对照相关规范意见，对本次重大资产
重组作出如下审慎判断：
（1）本次交易所涉及的报批事项，公司已按照法定程序上报主管部门，在
重大资产重组预案中披露了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示；（2）公司本次拟向特定对象发行股份购买的资产不存在重大权属纠纷或潜
在争议，不存在限制或禁止转让的情形。本次交易标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；
（3）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司进一步夯实主营业务、提升公司的资产规模、增
强持续盈利能力与可持续发展能力、巩固公司区域性房地产龙头企业的市场地
位。
本公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避
表决，出席本次会议的其他5 名董事对本议案进行了表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
3、审议并通过《附生效条件的<合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开
发合肥有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》；
本公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避
表决，出席本次会议的其他5 名董事对本议案进行了表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
4、审议并通过《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产
重组预案》；
公司拟以定向发行的股份作为对价，收购中国房地产开发合肥有限公司持有
的中国房地产开发合肥置业有限公司100%的股权。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行
为。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章
程》的规定和要求，待相关的审计、评估结果出具后，公司将制定具体方案，提
交下次公司董事会审议，董事会通过后报股东大会审议，股东大会通过后报证监
会批准方可实施。
本公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避
表决，出席本次会议的其他5 名董事对本议案进行了表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
5、审议并通过《公司董事会〈关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明〉》。公司本次向中国房地产开发合肥有限公司发行股份购买资产事项履行法定
程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董
事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体
董事保证《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组预案》
的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二○○九年八月十九日
