XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2021-005
新疆准东石油技术股份有限公司
对外投资暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 31 日在指定
信息披露媒体发布了《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-079）。公司与因士（上海）科技有限公司（以下简称“因士科技”）、员工持股平台共同成立合资公司（公司控股），通过所设控股子公司将因士科技已有的核心技术产品进一步加速市场化进程，同时开发新产品、新方案。确定交易架构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 准油股份 400 40% 货币
2 因士科技 300 30% 实物或货币
3 员工持股平台 300 30% 货币
合计 1,000 100% -
其中，“员工持股平台”系拟设控股子公司实施管理层股权激励的平台，组织形式为有限合伙企业，普通合伙人由公司控股子公司新疆浩瀚能源科技有限公司（以下简称“浩瀚能科”）担任，认缴有限合伙企业的 1%份额；公司董事长和因士科技总经理为有限合伙人，拟分别认缴有限合伙企业 49.5%份额，代全体激励对象持有激励份额，后续在所设控股子公司激励对象确定后，将且应把所持份额转让给所设控股公司的激励对象、并由其实缴到位。
二、对外投资进展情况
近日，浩瀚能科、公司董事长李岩先生、因士科技总经理汪桢先生共同签署了《合伙协议》，并在宁波市市场监督管理局完成了“员工持股平台”所涉及有限合伙企业的注册
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成立，基本情况如下：
（一）有限合伙企业基本信息
1.合伙企业名称：宁波能安管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：新疆浩瀚能源科技有限公司（委派代表：蒋建立）
注：蒋建立先生为浩瀚能科法定代表人，公司员工。
4.经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5.成立日期：2021 年 2 月 5 日
6.合伙期限：2021 年 2 月 5 日至 2041 年 2 月 4 日
7.主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道 8 号 3 号楼 266 室
（二）合伙协议书主要内容
1.合伙人
（1）普通合伙人：浩瀚能科
（2）有限合伙人：李岩、汪桢
2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）浩瀚能源以货币出资 3 万元，总认缴出资 3 万元，占注册资本的 1%。
（2）李岩以货币出资 148.5 万元，总认缴出资 148.5 万元，占注册资本的 49.5%。
（3）汪桢以货币出资 148.5 万元，总认缴出资 148.5 万元，占注册资本的 49.5%。
各合伙人的认缴出资额在 2041 年 1 月 24 日之前缴足，如经全体合伙人协商一致，
合伙企业合伙期限延长的，以延长后期限为准。
3.利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配，按各合伙人实缴出资比例分配。
（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4.合伙事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：
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①系在中国境内依法注册的机构、无不良经营记录；
②为有限合伙的普通合伙人，并按如下程序选举产生：经全体合伙人决定委托浩瀚能源执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
（2）执行事务合伙人权限和违约处理办法
①执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。
a.负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
b.执行全体合伙人的决议；
c.主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
d.制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
e.制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
f.全体合伙人委托的其他职权。
②违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：a.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；b.执行合伙事务时有不正当行为；c.发生其他合伙协议约定的事由。
执行事务合伙人的更换程序为：执行事务合伙人的变更，需经全体合伙人一致同意。
⑤合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
⑥合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
a.改变合伙企业名称；
b.改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
c.处分合伙企业的不动产；
d.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他
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收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；
e.以合伙企业名义为他人提供担保；
f.聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
g.有限合伙人入伙、退伙；
h.修改合伙协议内容。
⑦除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
⑧合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
⑨有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
5.入伙与退伙
（1）经全体合伙人同意后，执行事务合伙人可以引入后续有限合伙人，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条、
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十三条的约定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（6）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6.违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
7.其他事项
条本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效。本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。
公司将根据本项对外投资的后续进展情况按照公司制度规定履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 8 日
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