证券代码: 002207 证券简称:ST 准油 公告编号:2020-010
新疆准东石油技术股份有限公司
第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 3 月 6 日以
电子邮件方式书面发出会议通知、会议议案及相关资料，第六届董事会第十六次会议（临
时）于 2020 年 3 月 10 日以通讯方式召开。本次董事会应出席会议董事 9 人，实际出席
会议董事 9 人。本次会议由公司董事长李岩先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 3
月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李
岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
2、逐项审议通过了《关于再次调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布了《上市公司证券发行管理
办法（2020 年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》，并自发布之日起实施，根据相关规定和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次
发行方案进行再次调整（蓝色字体为调整后的内容）。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 3
月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体调整内容如下：
2.1 调整发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 4.50 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
该子议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事
李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
2.2 调整发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过 22,878,000
股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数）。在该范围内，公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
如公司在定价基准日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。
该子议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事
李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
2.3 调整限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定之外，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
该子议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事
李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
2.4 调整募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元，发行股票数量不超过
22,878,000 股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
补充流动资金 5,000.00
偿还有息借款 10,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
该子议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事
李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
除上述调整事项外，公司本次非公开发行方案的其他内容没有修改，尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》
根据再次调整发行方案的内容，对本次发行预案中涉及的发行价格和定价原则、发行数量、限售期等内容进行了修订，《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发行
A 股 股 票 预 案 （ 二 次 修 订 稿 ）》 刊 载 于 2020 年 3 月 11 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 3
月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李
岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
根据再次调整发行方案的内容，对本次发行募集资金运用可行性分析报告中涉及的内容进行相应修订。《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）》刊载于 2020 年 3 月 11 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权的董事 9 名；经表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于修订公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺相关内容的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-012）。
该议案有表决权的董事 9 名；经表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2020-013）。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 3
月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李
岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
7、审议通过了《关于取消原<关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免
于履行要约收购义务的议案>暨同意撤回<新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要>的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于取消原<关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案>暨同意撤回<新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要>的公告》（公告编号：2020-014）
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 3
月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权的董事 5 名；经表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李
岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。
8、审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年度绩效考核方案的议案》
根据公司《薪酬管理制度（2019 年 8 月）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《2019
年度业绩目标考核管理办法》等规定，同意兑现公司高级管理人员 2019 年度绩效年薪、超额奖励。相关考核兑现数据暂以公司财务编制的年度决算结果为基础测算，如与会计师事务所年度审计结果有差异，将按照年度审计报告数据为准进行调整；同意在本次董事会审议通过后按照不超过总额 80%的比例预发，在年度报告披露后按照审计结果计算并结清。
该议案有表决权的董事 9 名；经表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过了《关于修订公司<薪酬管理制度>的议案》
修订后的《薪酬管理制度（2020 年 3 月）》刊载于 2020 年 3 月 11 日的巨潮
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