002206 深市 海 利 得

证券代码：002206            证券简称：海利得      公告编号：2022-048
              浙江海利得新材料股份有限公司

      关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                  部分限制性股票的公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

    一、2021年股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2、2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 14 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

  5、2021 年 9 月 17 日，公司分别披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 9月 15 日分别完成了《浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票及股票期权的首次授予登记工作。

  6、2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销限制性股票的原因和数量

  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的 1 名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，该人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由 945 万股调整
为 925 万股，激励对象人数由 44 人调整为 43 人。

  本次拟回购注销限制性股票 20 万股，占授予限制性股票总量的 2.12%，占
公司目前总股本的 0.02%。

  2、回购价格


  根据公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由 3.11 元/股调整为 3.01 元/股。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-046）。根据《激励计划》及其相关规定，本次激励对象因个人原因而离职，因此回购价格为 3.01 元/股。

  3、回购资金来源

  公司将使用自有资金进行回购。

  上述事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议并通过，本事项尚需公司股东大会审议。

    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

    四、本次回购前后预计公司股权结构的变动情况表

                                  本次变动前          本次增减变动        本次变动后

        股份性质

                            数量（股）      比例      数量（股）    数量（股）    比例

一、限售条件流通股/非流通股    260,937,284    21.34%                    260,737,284  21.32%

        高管锁定股            251,487,284    20.56%                    251,487,284  20.57%

      股权激励限售股            9,450,000    0.77%          -200,000      9,250,000    0.76%

二、无限售条件流通股          962,091,361    78.66%                    962,091,361  78.68%

三、总股本                    1,223,028,645  100.00%          -200,000  1,222,828,645  100.00%

    [注]：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、 规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离
职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股进行回购注销，回购价格为3.01 元/股。

    六、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股进行回购注销，回购价格为3.01元/股。

    七、律师的结论与意见

  浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司回购注销本次激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。

    八、备查文件目录

  （一）第八届董事会第二次会议决议；

  （二）第八届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （四）法律意见书

  特此公告。

                                  浙江海利得新材料股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 14 日