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关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
海利得、公司 指 浙江海利得新材料股份有限公司
海利得美国 指 控股子公司海利得美国有限公司
股票期权与股票增
值权激励计划、股 《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励
指
权激励计划、本激 计划（草案）》
励计划、本计划
股票期权、期权激 海利得授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
指
励、期权 件购买海利得一定数量股票的权利
海利得授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股
票价格上升所带来的收益的权利；股票增值权是一种虚拟的股票
股票增值权 指 期权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，
在规定时间内，由公司向激励对象以现金方式支付行权日公司股
票收盘价格与行权价格之间的差额
权益工具 指 股票期权和股票增值权
被选择参加海利得股权激励计划的对象（包括本次激励计划预留
激励对象 指 股票期权的激励对象），他们可以根据本激励计划获得一定数量
的权益工具
海利得总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章
高级管理人员 指 程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会指 海利得董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象行权所涉及的海利得股票
授权日/授予日 指 海利得向激励对象授予权益工具的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格
行权 指 和条件购买公司股票或执行一次增值权收益的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
海利得向激励对象授予权益工具时所确定的、在未来一定期限内
行权价格 指 允许激励对象购买公司股票或执行增值权收益的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股
《备忘录》 指 权激励有关备忘录3号》
《公司章程》 指 《浙江海利得新材料股份有限公司章程》
《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励
《考核办法》 指 计划实施考核办法》
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由海利得提供或其依法律规定进行公开披露，海利得保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问报告旨在对海利得本次股票期权与股票增值权激励计划事项出具意见，不构成对海利得的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告仅供海利得实施股票期权与股票增值权激励计划时按《股权激励办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）海利得提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）实施股票期权与股票增值权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、股票期权与股票增值权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票
期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。
（四）2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。
（五）2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的
议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。
五、股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权的授予情况
根据《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，董事会决定预留股票期权的授予具体情况如下：
（一）预留股票期权的授予日：2015年2月27日（星期五）。
（二）预留股票期权的行权价格：9.35元。
根据本次股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日（2015年2月27日）公司股票收盘价9.35元；
2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日公司股票平均收盘价9.19元。
（三）预留股票期权的授予对象及授予数量：
获授数量占本激 获授数量占公
授予计 获授数量
类别 激励对象 励计划权益工具 司目前总股本
划 （万份） 总额的比例 的比例
预留股 中层管理人员和核
股票 83 9.65% 0.19%
票期权 心技术（业务）人员
期权
合计 83 9.65% 0.19%
注：（1）本次激励对象中无公司独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（2）本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）本激励计划中的任一激励对象获授的权益工具所涉及的标的股票或虚拟标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（四）股票来源：公司拟授予的股票期权所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
六、股票期权与股票增值权激励计划的获授条件
根据经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的股票期权与股票增值权
激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权或股票增值权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。
（二）中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。
（三）公司股东大会批准。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本独立财务顾问查阅了海利得2014年度审计报告、股权激励计划和相关会议资料、指定信息披露网站的公告以及中国证监会、深交所网站等相关内容，并取得激励对象对相关事项的声明等资料，公司和激励对象符合前述条件。
七、独立财务顾问意见
经核查，海利得本次预留股票期权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等相关文件的规定，激励对象不存在不符合本激励计划规定的获授条件的情形。
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