002205 深市 国统股份

证券代码：002205      证券简称：国统股份  编号：2023－031
        新疆国统管道股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）为确保公司生产经营的正常进行和各工程项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）申请借款总额度不超过人民币 10,000 万元，借款使用期限为 2023年度，同时在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款基础利率为参考值双方协商进行浮动，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。

    （二）该事项已经公司 2023 年 7 月 25 日召开的第六届董事
会第四十四次临时会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。其中 2 名关联董事姜少波先生、杭宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

    （三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本情况

    （一）关联方介绍

    公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司

    类    型：其他有限责任公司

    法定代表人：姜少波

    成立日期：1998 年 12 月 16 日

    注册资本：人民币 74543.159000 万元

    住    所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号鸿瑞豪
庭 3 栋 6 层

    经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

    财务状况：截止2022年12月31日(经审计)，天山建材集团总资产749,045 万元，净资产231,522 万元，营业收入134,484 万元，净利润-9,284 万元。

    截止 2023 年 3 月 31 日(未经审计)，天山建材集团总资产
723,140 万元，净资产 228,001 万元，营业收入 17,699 万元，净
利润-6,858 万。

    （二）关联关系

    截 至 本 次 会 议 召 开 日 ， 天 山 建 材 集 团 持 有 公 司 股 份
56,139,120 股，占公司总股本的 30.21%，为公司控股股东暨关联方。因此，本次交易构成关联交易。
 （三）通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询天山建材集团为非失信被执行人。


    三、关联交易的主要内容

    本次交易是公司向公司控股股东天山建材集团借款，用于补充企业日常经营所需的流动资金。申请借款总额度不超过人民币10,000万元,借款使用期限为2023年度，同时在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款基础利率为参考值双方协商进行浮动，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、本次关联交易事项对公司的影响

    天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自今年年初至本次会议召开日，公司向控股股东天山建材集团除本项关联交易外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。
    六、其他事项

    公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
    七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

  （一）事前认可意见


    公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，认为：我们对公司拟向控股股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为本项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独立意见，认为：公司向控股股东借款事项是基于公司补充流动资金和经营周转的需要，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第四十四次临时会议决议；

  （二）公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见；

  （三）公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告

                        新疆国统管道股份有限公司董事会
                                  2023年7月26日