证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－007
新疆国统管道股份有限公司收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
截至 2013 年 2 月 28 日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），全
资子公司天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”），已完成与股权出让方自然人张云龙、
范介亭的协议签署，天津河海将收购以上股权出让方持有的天津新天洋实业股份有限公司（以
下简称“新天洋”）合计 100%的股权，收购总价为 3800 万元。
本次收购完成后，新天洋将成为天津河海的全资子公司，本公司为新天洋的实际控制人。
公司与新天洋不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关
联交易，不涉及重大资产重组事项。
2、本次交易的审议情况
公司董事会于2013年2月28日以现场表决方式召开第四届董事会第十三次临时会议，并以
表决8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司天津河海管业有限公司
收购天津新天洋实业股份有限公司股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方的基本情况
（1）张云龙
身份证号码：230204195204270013
住所：广东省惠州市惠城区南门路 4 号
（2）范介亭
身份证号码：330222195608272572
住所：浙江省慈溪市观海卫镇卫海陆 436 号
2、交易标的（新天洋）最近一年的财务状况
项目＼年份 2012 年（万元）
总资产 3875.66
流动资产 874.39
非流动资产 3001.27
总负债 822.63
流动负债 822.63
应付账款 481.5
应交税金 8.44
其他应付款 332.68
非流动负债 0
股东权益 3053.03
主营业务收入 --
主营业务利润 --
净利润 --
说明：新天洋自成立以后，未开展生产经营业务，目前仍处于筹建期，因多种原因，筹建
处于停建状态。
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
新天洋及其两名自然人股东张云龙、范介亭与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况及相关说明
企业名称：天津新天洋实业股份有限公司
注册地址：天津市宝坻开发区津围公路66公里处
注册资本：5000万元
企业营业执照注册号：120000000003000
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张云龙
经营范围：家用电器、电子通讯设备、机电设备、日用百货、整体厨房成套设备、卫浴产
品、塑料制品、仪器仪表、汽车零部件制造及进出口业务；家电、电子通讯产品技术的开发、
咨询、转让、服务；自有场地、设备租赁；金属、塑料材料的批发兼零售（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）。
经营期限： 2005年12月26日至2055年12月25日
税务登记证号码：120224783306566
本次交易标的为新天洋100%的股权。根据新天洋及其股东的承诺：转让方保证对所转让
的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责
任由转让方承担。同时，经中介结构的核查，转让方持有的新天洋股权不存在被设定质押及其
他限制股权权利的情形，新天洋股权转让不存在法律障碍。
2、交易标的具体构成
新天洋各股东及其所占股权比例见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张云龙 2550 51%
范介亭 2450 49%
合计 5000 100%
正泰会计师事务所于 2009 年 12 月 28 日出具《验资报告》（津正泰验字（2009）第 100608
号），证明截至 2009 年 12 月 28 日止，新天洋共收到全体股东缴纳的实收资本 5,000 万元，累
计实收资本占注册资本的 100%。
3、交易标的定价说明
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，对新
天洋的整体资产进行评估，评估结果见下表：
单位金额：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 874.39 518.59 -355.80 -40.69
非流动资产 3,001.27 4,513.74 1,512.46 50.39
在建工程 2,160.12 2,209.63 49.51 2.29
无形资产 841.15 2,304.11 1,462.95 173.92
其中：土地使用权 841.15 2,304.11 1,462.95 173.92
资产总计 3,875.66 5,032.33 1,156.67 29.84
流动负债 822.63 822.63 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 822.63 822.63 - -
净资产 3,053.03 4,209.70 1,156.67 37.89
本次评估增值主要是房屋建筑物和无形资产评估增值，负债部分评估无增减值。公司以上
评估结果为基准，转让双方协商确定收购总价为 3800 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同签订各方
甲方（股权受让方）：天津河海管业有限公司
住所：天津市宝坻区马家店镇津围公路公侧（开发区国泰路）
法定代表人：华宁
乙方（目标公司）：天津新天洋实业股份有限公司
住所：天津市宝坻开发区津围公路 66 公里处
法定代表人：张云龙
丙方（股权转让方）：张云龙
身份证号码：230204195204270013
住所：广东省惠州市惠城区南门路 4 号
丁方（股权转让方）：范介亭
身份证号码：330222195608272572
住所：浙江省慈溪市观海卫镇卫海陆 436 号
2、协议签署日期：2013年2月28日
3、收购价格及支付
本次股权转让的价款为3800万元(大写:叁仟捌佰万元整)，其中：丙方按本协议约
定的条件及方式将其持有乙方的51%股权按每1元出资作价0.76元转让给甲方，转让
价格合计为人民币1,938万元(大写:壹仟玖佰叁拾捌万元整)；丁方按本协议约定的条
件及方式将其持有乙方的49%股权按每1元出资作价0.76元转让给甲方，转让价格合
计为人民币1,862万元(大写:壹仟捌佰陆拾贰万元整)。
在本协议生效后七个工作日内甲方以银行转账方式向丙方支付股权转让款人民币938万
元（大写：佰叁拾捌万元整），向丁方支付股权转让款862万元(大写:捌佰陆拾贰万元整)。
在股权转让方完成股权转让的全部法律手续，目标公司完成工商变更登记后七个工作日
内，甲方分别向丙方和丁方各支付股权转让余款1000万元（大写：壹仟万元整）
4、陈述与保证
4.1 股权转让方保证所转让给股权受让方的股权是转让方的真实出资，合法
