国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
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二〇二五年一月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份控股股东海亮集团有限公司（以下简
称“海亮集团”）自 2024 年 10 月 23 日至 2025 年 1 月 8 日期间通过深圳证券交
所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司 27,591,600 股股份（以下简称“本次增持股份”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系公司控股股东海亮集团。根据海亮集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海亮集团的基本情况如下：
名称 海亮集团有限公司
统一社会信用代码 913306811462584935
法定代表人 王黎红
住所 浙江省诸暨市店口镇解放路 386 号
注册资本 330,099.97 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、
化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、
文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散
装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目
经营范围 以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业
（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术
的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
成立日期 1996 年 8 月 9 日
营业期限 1996 年 8 月 9 日至长期
2、经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人海亮集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前，公司控股股东及其一致行动人的持股情况
名称/姓名 增持前持股数 持股比例（%）
海亮集团 584,229,734 29.24
冯海良 59,840,466 2.99
冯橹铭 18,883,900 0.94
浙江正茂创业投资有限公司 12,336,449 0.62
合计 675,290,549 33.79
（二）本次增持计划
海亮股份于2024年10月23日披露了《浙江海亮股份有限公司关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，增持人海亮集团基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的坚定信心，切实维护股东利益和增强投资者的信心，计划自2024年10月23日起6个月内通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份。本次增持不设价格区间，增持总金额不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元。
（三）本次增持股份情况
自2024年10月23日至2025年1月8日，海亮集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份27,591,600股，占公司目前总股本
1鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时有效的《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
（1,998,320,004股，下同）的1.3807%，累计增持金额约为29,999.31万元，本次增持计划已完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
截至2025年1月8日收盘，海亮集团持有公司股份611,821,334股，占公司总股本的30.62%；海亮集团及其一致行动人冯海良、冯橹铭、浙江正茂创业投资有限公司合计持有公司股份702,882,149股，占公司总股本的35.17%。
（五）增持人承诺情况
本次增持人已作出承诺，增持主体及其一致行动人在法定期限内不减持所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，公司就本次增持股份已履行的信息披露义务如下：
（一）公司于2024年10月23日披露了《浙江海亮股份有限公司关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，就本次增持的增持主体、增持目的、增持方式等事项予以公告。
（二）公司于2025年1月8日披露了《浙江海亮股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》，就本次增持计划的进展情况等事项予以公告。
本所律师认为，海亮股份已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以免于发出要约。
根据本次增持计划，海亮集团自2024年10月23日至2025年1月8日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份27,591,600股，占公司目前总股本的比例为1.3807%，增持股份金额29,999.31万元。截至2025年1
月8日收盘，增持人本次增持计划已实施完毕。
除本次增持计划外，海亮集团一致行动人冯橹铭先生自2024年6月13日至2024年12月12日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份5,883,900股，占公司目前总股本的比例为0.29%，增持股份金额4,818.30万元（不含交易费用）。海亮股份已就冯橹铭先生上述增持相关事宜进行了公告。
鉴于本次增持前，增持人海亮集团及其一致行动人持有海亮股份股份超过30%的事实发生已超过一年。增持人海亮集团本次增持计划及冯橹铭先生于2024年12月12日完成股份增持后，增持人海亮集团及其一致行动人最近12个月内累计增持海亮股份股份数量不超过海亮股份已发行股份的2%。本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人海亮集团具备实施本次增持的主体资格；海亮集团本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意
