证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-072
浙江海亮股份有限公司
关于收购Luvata Group下属三家公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月21日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公
司”）第六届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于收购LuvataGroup下属
三家公司的议案》。公司与LuvataHoldingB.V.、LuvataEspooOy及LuvataHong
Kong Limited签署了《Share andAssets Sale and PurchaseAgreement》（以
下简称“股权与资产出售及购买协议”或“协议”），公司将收购诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及 Luvata Heating CoolingTechnologies (Thailand) Ltd.三家公司 100%股权及以及与铜管业务相关的商标权和专利等知识产权。现将相关情况披露如下：
一、交易概况
1、买方
浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司。
2、卖方
Luvata Holding B.V（以下简称“Luvata Holding”）；
Luvata Espoo Oy（以下简称“Luvata EO”）；
Luvata Hong Kong Limited（以下简称“Luvata HK”）。
3、交易标的
诺而达铜管（中山）有限公司（以下简称“铜管厂”）、诺而达奥托铜业（中山）有限公司（以下简称“奥托厂”，与铜管厂合称“中国目标公司”）及LuvataHeatingCoolingTechnologies(Thailand)Ltd.（以下简称“泰国目标公司”）三家公司100%股权以及与铜管业务相关的商标权和专利等知识产权。
4、交易金额
初始交易金额为8,625万欧元，最终交易金额以交割后的最终现金净额、最
终债务净额以及最终运营资本净额调整后确定。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议批准。
本次交易需要取得商务主管部门涉及经营者集中审查通过。
二、交易对手情况
本次收购的交易对手为 Luvata Group（以下简称“诺而达集团”）下属
Luvata Holding、Luvata EO及Luvata HK。
1、诺而达集团介绍
诺而达集团为总部位于芬兰的跨国集团公司，2006 年收购全球历史悠久的
奥托昆普铜材公司。目前，诺而达集团在制造业与相关工程服务领域是世界领先的金属解决方案提供商，其铜管事业部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力。
2、Luvata Holding情况
注册地：PrinsHendriklaan262eEtageAmsterdam,Noord-Holland,1075
BD，Netherlands
公司注册代码：08023672
Luvata Holding持有泰国目标公司36%股权。
Luvata Holding 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
3、Luvata EO情况
注册地：Vaisalantie 2, 02130, Espoo，Finland
公司注册代码：0710752-1
Luvata EO持有泰国目标公司63.99%股权。
Luvata EO 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
4、Luvata HK情况
注册地：Level54, HopewellCentre, 183Queen'sRoad East,WanChai,
Hong Kong
公司注册代码：0988811
Luvata HK分别持有铜管厂、奥托厂100%股权。
Luvata HK 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况
1、中国目标公司
（1）诺而达铜管（中山）有限公司
企业名称：诺而达铜管（中山）有限公司
统一社会信用代码：91442000618131918D
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：5940万美元
股东及持股比例：Luvata Hong Kong Limited持有100%股权
住所：广东省中山市黄圃镇兴圃大道
成立日期：1992年12月31日
法定代表人：RONALD BEAL
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）诺而达奥托铜业（中山）有限公司
企业名称：诺而达奥托铜业（中山）有限公司
统一社会信用代码：914420007783040136
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本：1200万美元
股东及持股比例：Luvata Hong Kong Limited持有100%股权
住所：中山市黄圃镇马新工业区
成立日期：2005年07月28日
法定代表人：Ronald Cameron Beal
经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中国目标公司一年一期国际财务准则下（未经审计）财务数据
单位：百万人民币 2015年12月31日 2016年9月30日
总资产 985.5 924.1
负债总计 486.4 386.0
股东权益合计 499.1 538.1
2015年度 2016年前三季度
营业收入 1,615.65 1,166.18
息税折旧摊销前利 61.81 73.31
润
净利润 18.50 39.98
以上国际财务准则下（未经审计）财务基础数据由Luvata Group提供，并
经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司 (以下简称“普华永道”)整理。
2、泰国目标公司
（1）企业基本信息
企业名称：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
公司注册代码：0245542000477
注册地址：102 Moo 3 Sukhumvit Road Saenphudas, BanphoTH-24140
Chachoengsao, Thailand
注册资本： 500,000,000 泰铢
股本总额： 5,000,000股
董事：JouniSatola、RonaldBeal、JohnPeterLeesi、JyrkiVesaluoma、
Richard Ros、Martin Ekstrm
（2）股权结构
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 Luvata Espoo Oy 3,199,999 63.99%
2 Luvata Holding B.V 1,800,000 36.00%
Ms. Thanatira
3 1 0.01%
Nanthacupthamrong
合计 5,000,000 100.00%
（3）泰国目标公司一年一期国际财务准则下（未经审计）财务数据
单位：百万泰铢 2015年12月31日 2016年9月30日
总资产 2,922.3 2,669.4
负债总计 2,202.9 1,867.4
股东权益合计 719.4 802.0
2015年度 2016年前三季度
营业收入 5,764.50 3,813.69
息税折旧摊销前利 194.32 178.60
润
净利润 （
