证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2010- 019
浙江海亮股份有限公司
关于收购金平添惠投资有限公司持有的
红河恒昊矿业股份有限公司2400 万股股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第三届董事会第二
十次会议审议通过了《关于收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公
司部分股权的议案》，根据上述决议，本公司于2010年5月25日与金平添惠投资有限公司
（以下简称“添惠投资”或“交易对方”）签订了正式的股权转让协议，现将本次收购
的基本情况公告如下：
一、 本次收购概述
根据本公司与添惠投资签订的《股权转让协议》，添惠投资将其持有的红河恒昊矿
业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）2400万股股权转让给本公司，转让双方协商
作价，转让价格为4.5元/股，交易金额为10,800万元。本次交易完成后，本公司所持股
份占恒昊矿业目前总股本的6.90％。截止2009年12月31日，恒昊矿业每股净资产为2元/
股，本次股权转让溢价主要原因为本公司看好恒昊矿业所拥有的镍、铜等有色金属矿产
资源长远战略价值。
因转让方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次收购事项不需经公司股东大会审议批准。
本公司在完成本次收购后，将根据具体情况，择机通过收购恒昊矿业现有股东所持
股份或向恒昊矿业增资的形式增持恒昊矿业的股份。
二、 交易对方介绍
1、 公司名称：金平添惠投资有限公司
2、 注册资本：5,000 万元人民币
3、 法定代表人：朱骏
4、 设立日期：2007 年2 月13 日5、 住所：金平县环城南路8 号
6、公司经营范围：股权投资、经营与管理；投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与
经营；国家未限制投资的范围和项目。
三、 交易标的——恒昊矿业基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：红河恒昊矿业股份有限公司
2、注册地址：云南省红河工业园区冶金材料加工区
3、企业类型：非上市股份有限公司
4、法定代表人：朱骏
5、注册资本：人民币34,800万元
6、经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵
的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品的加工
技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业（以上范围中涉
及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
7、股本结构及股东情况
（1）股份概况：截止2010年4月30日，恒昊矿业总股本为34,800万股。股东人数为
104人，其中法人股东9名，共持有公司股份7,950.5889万股，自然人股东95名，共持有
恒昊矿业股份26,849.4111万股。
（2）前5名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱骏 96,870,477 27.84%
2 金平添惠投资有限公司 50,352,188 14.47%
3 龚春荣 12,784,013 3.67%
4 钟乔明 12,776,735 3.67%
5 黄建疆 12,776,735 3.67%
合 计 185,560,148 53.32%
（二）最近三年合并报表主要财务数据
根据中和正信会计师事务所对公司（现合并为“信永中和会计师事务所”，下同）出
具的中和正信审字[2008] 第5-17 号、中和正信审字[2009] 第5-92 号以及XYZH/KM2009A2056 标准无保留意见审计报告，恒昊矿业合并报表主要财务数据如下：
1、恒昊矿业最近三年合并报表资产负债和利润情况
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额 149,763.92 116,035.84 115,782.39
负债总额 79,920.72 51,413.80 46,414.55
所有者权益合计 69,843.20 64,622.03 69,367.84
其中：归属于母公司所有者权益 55,255.82 52,316.39 55,470.48
资产负债率（%） 53.36 44.31 40.09
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 55,700.81 82,607.46 75,062.55
营业利润 1,789.13 2,925.16 28,199.58
利润总额 2,515.08 2,908.22 27,869.11
净利润 3,087.39 1,358.87 23,900.93
其中：归属于母公司所有者的净利润857.58 538.67 16,885.91
净资产收益率（%） 1.55 1.03 48.70
2、恒昊矿业最近三年合并报表现金流量情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流入量 82,372.07 81,228.48 104,549.05
经营活动产生的现金流出量 85,232.82 79,104.01 99,844.19
经营活动产生的现金流量净额 -2,860.75 2,124.47 4,704.85
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流入量 154.35 2,404.40 2,534.75
投资活动产生的现金流出量 15,676.00 21,876.66 17,177.55
投资活动产生的现金流量净额 -15,521.66 -19,472.26 -14,642.80
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流入量 54,439.08 39,119.20 48,249.39
筹资活动产生的现金流出量 34,450.27 40,652.82 23,056.85
筹资活动产生的现金流量净额 19,988.81 -1,533.62 25,192.55
四、现金及现金等价物净增加额 1,668.42 -18,930.32 15,254.51加：本期期初现金及现金等价物余额 12,869.78 31,800.11 16,545.60
五、本期期末现金及现金等价物余额 14,538.20 12,869.78 31,800.11
（三）主要产品、矿产储量及生产能力情况
恒昊矿业自成立以来一直从事镍资源的开发和冶炼，具备矿业权开发利用所需要的
资质条件和行业准入条件，在镍、铜等有色金属资源的采、选、冶等环节掌握了成熟的
技术并积累了丰富的经验。
恒昊矿业现有产品是高冰镍、镍精矿、镍铁以及铜等其它有色金属，其中主要产品
高冰镍、镍精矿、镍铁占到总收入的80%以上。目前，恒昊矿业拥有四座镍矿山，一座
钒矿山、两座锰矿山和两座铜钼矿山，其中镍金属储量42.24 万吨、锰金属储量16.61
万吨、钒金属储量42.03 万吨、铜金属储量14.78 万吨、钴金属储量1.74 万吨、钼金属
储量686 吨。恒昊矿业拥有采矿权证情况如下：
证书号 矿山名称 开采矿种 保有储量
（矿石吨）
有效期限
5300000820170 白马寨铜镍矿 镍矿、铜矿 3,519,900 2008.5--2011.5
C5300002008043220001696 铜厂铜钼矿 铜矿、钼矿 钼147,944 2008.4.22--2011.4.22
5300000820207 长安冲铜钼矿 铜矿、铁、钼矿 铜648,360
钼186,632
2008.6--2013.6
C6500002009103120043022 碧玉山铜镍矿 镍矿、芒硝 ---- 2009.10.22―2012.4.22
C6500002009033120007937 黄山东铜镍矿 镍矿 镍211,865 2009.3.20―2017.5.20
5300000820148 白马冲锰矿 锰矿 锰400,800 2008.3--2013.3
5300000610183 白沙水锰矿 锰矿 锰587,300 2006.5--2011.5
4312000720011 双溪钒矿 钒矿 52,169,600 2007.4.26―2010.4.26
188.46/90-541.11/2008 马布里矿山 红土镍 9,240,000 2008-2033
注：双溪钒矿采矿权证已到期，目前正在办理延续手续。
恒昊矿业除拥有储量较为丰富的矿产资源外，还拥有自建并投产的冶炼厂2 座，在
建冶炼厂2 座，租赁冶炼厂一座。目前，恒昊矿业拥有处理镍金属年产6,000 吨的能力。
恒昊矿业相关金属的冶炼原料基本来自于自有矿山的供给。
四、 《股权转让协议》的主要内容1、转让标的及价款
添惠投资将其持有的恒昊矿业2,400万股股份按照人民币4.5元/股的价格转让给海
亮股份，总金额为人民币10,800万元，海亮股份同意按照上述价款受让该等股份。
2、付款时间
协议满足生效条件之日起五个工作日内，海亮股份应将股份转让款共计人民币
10,800万元支付给添惠投资。
3、股权过户登记
添惠投资应在收到海亮股份支付的全部款项之日起五个工作日内，将本次转让给海
亮股份的2,400万股股份过户登记到海亮股份名下。
4、生效条件
本协议自签署之日起生效。
五、 本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
通过收购恒昊矿业股权，公司可以向现有产业链的上游发展，有利于拓展公司业务
领域。
2、存在的风险
（1）被投资企业经营风险
1）市场风险
恒昊矿业现有产品极易受到行业周期的影响，市场价格波动较大。该公司目前尚未
建立产品的套期保值制度，一旦市场价格出现较大波动，将给恒昊矿业的经营带来较大
的风险。
2）治理风险
恒昊矿业的决策机制有待完善，公司治理机制尚待健全。
3）财务风险
恒昊矿业资金缺口约3.95 亿元，且2009 年末资产负债率达53.36%，公司债权融资
空间有限，2009 年经营性现金流－
