002202 深市 金风科技

股票代码：002202  股票简称：金风科技  公告编号：2021-022
            新疆金风科技股份有限公司

          关于签署战略合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本协议为签约各方达成的意向性、框架性协议，存在一定不确定性，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准。

  2、本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性合作协议，对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议双方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测该协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、框架协议签署概况

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）、与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡新能源”）及其他合作方基于新乡市优良的风光资源及完备的电池产业链，拟与新乡市人民政府建立战略合作伙伴关系。各方经友好协商，拟签订《战略合作框架协议》。

  本次签署框架协议的交易对手方之一三峡新能源为公司的关联
方。公司与三峡新能源签署《战略合作框架协议》构成关联交易。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次协议的签署无需提交股东大会审议。公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策程序和信息披露义务。
  二、协议对手方基本情况

  （一）新乡市人民政府

  新乡市是河南省重要的工业基地，拥有化工、造纸、建材、能源四大传统产业，装备制造、食品加工、纺织服装、现代家居四大主导产业，电池与电动车、生物与新医药、电子信息三大战略性新兴产业，是中国电池工业之都、国家新型电池及材料产业基地、全国新能源汽车推广应用城市、生物医药特色产业基地、中国起重装备之乡。

  公司与新乡市人民政府不存在关联关系。

  （二）中国三峡新能源（集团）股份有限公司

  1、企业名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

  2、法定代表人：吴敬凯

  3、注册资本：2,000,000 万元人民币

  4、注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
  5、经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务


  6、股权结构：三峡新能源为中国长江三峡集团有限公司持股 70%的控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

  7、关联关系说明：三峡新能源为公司持股5%以上的股东，同时公司董事卢海林先生为三峡新能源的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三峡新能源为公司的关联方

  8、履约能力分析：三峡新能源经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力

  9、经查询，三峡新能源不是失信被执行人。

  三、框架协议主要内容

  1、合作范围及内容

  公司、三峡新能源及其他合作方在新乡成立一家混合所有制企业（简称“平台公司”），平台公司注册地及总部设在新乡，初始注册资本金5亿，基于新乡风光资源，平台公司带动风光储项目投资150亿元以上：

  1）开展新能源资产运营业务，基于各区域资源情况，平台公司成立若干项目公司，项目公司中可吸纳相关企业作为股东，进行风、光资源开发。

  2）储能产品的开发及业务发展，初始阶段可以基于各方的新能源资产，支撑储能业务的发展，快速打开市场；后续，在新乡市电池产业链条上创新，如新型电池材料及电池创新技术的应用，进一步提升产品竞争力和扩大市场份额。


  2、其他事项

  本协议为各方进行全面业务合作的框架性协议，各方具体权利义务以后续签订的具体投资协议及补充协议为准。本协议有效期三年。在协议签订一年内如除新乡市人民政府外其他协议各方未签订具体投资协议且实现协议约定内容的实质性投资，新乡市人民政府可宣布本协议提前终止。

  四、协议对公司影响

  1.本次战略合作框架协议的签署，旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在新能源开发和储能产品的开发方面开展密切合作，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

  2.本次框架协议的签署不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履行合同而对相关当事人形成依赖。

  3.因战略合作协议为多方意向，暂时无法判断对公司业绩可能会产生的影响。

  五、风险提示

  公司将持续关注本次签订《战略合作框架协议》事项的有关进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

  六、其他相关说明

  （一）截至本公告日，最近三年公司未披露框架协议或意向性协
议；

  （二）本协议签订前三个月内及签订后未来三个月内公司持股5%以上股东、董监高持股变动情况

  公司于 2021 年 1 月 27 日披露了《关于股东非公开发行可交换公
司债券换股进展暨减持超过 1%的公告》（公告编号：2021-002），持股5%以上股东新疆风能有限责任公司发行的可交换公司债券自2020年11月26日进入换股期至2021年 1月25日期间，已换股53,810,698股，占公司总股本的 1.27%，其持有公司的股份数量由 581,548,837股减少至 527,738,139 股，占公司总股本比例由 13.76%减少至12.49%。

  公司于 2021 年 2 月 2 日披露了《关于公司高级管理人员增持公
司股票的公告》（公告编号：2021-003），高级管理人员翟恩地先生于近日通过集中竞价交易方式增持公司股份 10,000 股。

  （三）未来三个月内，公司不存在持股 5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售的情况。

  公司于 2021 年 3 月 3 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份
的预披露公告》（公告编号：2021-005），持股 5%以上股东中国三峡新能源（集团）股份有限公司计划自该公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内以集中竞价和大宗交易方式合计减持本公司股份不超过126,752,029 股（占本公司总股本的 3%）。

  除上述公告外，公司未收到持股 5%以上股东及董监高人员拟在未来三月内减持公司股份的通知。


  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  我们对公司拟签署的《战略合作框架协议》的事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为本次关联交易事项符合公司发展需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于新疆金风科技股份有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司与新乡市人民政府签订战略合作框架协议的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

  2、独立意见

  经审查，公司本次签署合作框架协议的事项构成关联交易事项，我们认为本次关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合公司经营发展的实际需要，上述关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，履行了相关审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事根据相关规定回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意该议案。

  特此公告。

                                  新疆金风科技股份有限公司
                                          董事会

                                      2021 年 3 月 26 日