股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-027
新疆金风科技股份有限公司
关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）为公司全资
子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的参股
子公司，注册资本人民币8,500万元，主营业务：风力发电项目的开
发、投资、建设、经营、管理, 北京天润持股比例为50%。
北京天润拟转让其持有的商都天润50%的股权给中国三峡新能源
公司（以下简称“三峡新能源”）。
中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联
交易。
2012年6月21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过
《关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司股权的议案》，同意
北京天润转让其参股子公司商都天润50%的股权给三峡新能源，转让
价格为人民币12,696.51万元，转让后三峡新能源持有商都天润100%
的股权。
会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次关联交易事
项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同
意本次关联交易事项。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
公司名称：中国三峡新能源公司
住 所：北京市宣武区白广路二条12号
法定代表人：樊建军
注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整
经济性质：全民所有制
经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。
经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能
源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、
养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套
设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；
与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持
有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】第4346
号审计报告，2011年12月31日，中国三峡新能源公司总资产为
1,617,047.3万元，净资产905,786.5万元，2011年度营业总收入
146,548.5万元，归属母公司所有者净利润39,508.6万元。
三、交易标的基本情况
名称：商都县天润风电有限公司
住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村
法定代表人：刘玮
注册资本：人民币捌仟伍佰万元
实收资本：人民币捌仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国
家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】2920
号审计报告，截至2011年12月31日，商都天润总资产为人民币6.88
亿元，总负债为人民币5.41亿元，所有者权益为人民币1.47亿元，2011
年商都天润实现营业收入人民币4,076.1万元，净亏损人民币498.8
万元。
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】第123
号评估报告，在评估基准日2011年10月31日，商都天润的所有者权益
账面值为人民币15,587.37万元，评估值为人民币25,502.00万元，目
标股权（商都天润50%股权）的评估价值为人民币12,751.00万元。
四、协议主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为
依据，经双方商议后确定股权转让价格为人民币12,696.51万元。
（二）股权转让价款及支付
1、股权转让价款
本次北京天润与三峡新能源就商都天润50%股权的转让款为
12,696.51万元。
2、股权转让价款的支付
（1）工商变更登记之后五个工作日内，三峡新能源支付股权转
让款的50%，即人民币6348.255万元；
（2）完成以下工作后，三峡新能源支付股权转让款剩余的50%，
即人民币6348.255万元；
1）商都一期、二期项目按规定完成，并且双方签署验收报告；
