证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2022-28
江苏正威新材料股份有限公司
关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、意向性收购标的公司股权事项的基本情况
江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“正威新材”）董事会在披露的《2020年年度报告》中明确了“梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破”的发展战略。详细内容请参见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》。
公司于2021年7月20日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议书的议案》，详细内容请参见公司于2021年7月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号：2021-37）。
公司于2021年9月16日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2021-52）。
2022年2月10日根据交易对手方的书面反馈，公司发布了相关事项的进展公告，详细内容请参见公司于2022年2月11日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2022-2）。
2022年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过《公司2021年度报告》时，特别强调了“把握实际控制人实际控制本公司满特定期限后的有利条件，积极获取其大力支持，在进一步强化法人治理结构的前提下，规范有序地着力提升公司的影响力和市场价值，努力争取控股股东的必要支持，把本公司拟新增业务链融入其全球超大规模的产业链”。详细内容请参见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》。
天健九方根据双方实际控制人达成的“在集团层面展开全面战略合作的共识”，发来了“为简化内部资产重组流程，实现交易的便捷性，拟将意向性标的由两子公司提升至母公司”和“按照整体层面的资产和业务评定价值，实现在更大层面和更高价值量级上的交易”等重大信息。详细内容请参见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于意向性收购标的公司股权事项重大进展的公告》（公告编号：2022-27）。
二、意向性收购标的公司股权事项的进展情况
根据双方实际控制人达成的共识，和“从整体中剥离暂不利于双方合作的战略目标达成的部分资产后，按照规则将优化后的母公司作为意向性标的”的实施策略，近日天健九方与正威集团对首轮必要重组进行沟通与商讨，就全面主营业务的基本情况及已签订的部分有效业务订单、已立项的研发项目和对应的产品市场盈利预测提供给正威集团委托的评估机构进行核查与评估：
（一）主营业务
天健九方主营毫米波（包括但不限于W波段、E波段和Ka波段）单片微波毫米波集成电路（MMIC）芯片和毫米波多功能芯片设计，毫米波模组、天线和整机系统的设计研发、生产制造和毫米波技术服务。
现有芯片类产品的工艺制程与常规的基于硅基的7纳米、14纳米无关，为砷化镓／氮化镓等三代化合物半导体工艺。现有芯片类产品按照频率区分。芯片频率范围为W波段，采用0.1um制程，E波段和Ka波段为0.15um制程。频率不同，制程工艺也有所不同。
天健九方Arralis已在全球获得4项核心发明专利，54款集成布图专利；国内已获得10项发明专利、68项实用新型专利及56款集成电路布图。根据业界权威机构评价，天健九方拥有的毫米波芯片35个以上种类产品和技术在全球同行业中领先。
（二）盈利预测
天健九方根据已签订的有效业务订单、已立项的项目对应的产品市场预测（剔除内部重组剥离后的其他非关键技术类业务）完成了2022-2025年营业收入和净利润的重新测算，结果比原标的的对应计划有显著增加，对应的整体估值亦将有较大变化，具体情况将根据第三方审计评估机构审核确认的结论另行披露。
三、意向性收购标的公司股权事项进展状况对公司的影响与举措
本次进展事项是双方为实现资产注入的最优化，便于双方合作的时效性和双方品牌资源的深度融合，实现在更大层面和更高价值量级上交易的重要步骤。公司与天健九方正围绕其盈利预测与估值变化进一步核验，并遵照重大资产重组的相关规则提请审议。其主营业务的聚焦和业务布局的确立，将有利于本公司主营业务转型升级的加速实现。
四、风险提示及其他说明
1.该意向性收购标的公司股权事项尚未形成合作的具体条款及条件，包括交易范围、交易方式、交易价格、支付方式等将由相关方在达成正式交易时，另行签署正式协议予以
确定。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.交易对手方是否严格遵照约定，遵守上市公司重大资产重组的相关规定，依法依规完成能支撑其拟承诺业绩的有效业务订单及对应的芯片产品与知识产权的权属确认，特别是能否获得有资质的中介机构的审核通过和监管部门的认可，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.该交易目标能否最终达成，存在不确定性。在交易目标未能有效达成前，该事项亦不会对公司经营业绩带来重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4.公司董事会所确立的“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”的计划目标仍在全力实施中。该计划目标能否顺利实现，本公告所及事项约定的目标和交易对方拟作出的“业绩承诺”能否顺利达成，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的实际合作意愿、现控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、原控股股东的可能影响力、公司自筹资金的渠道、相关标的资产预计的盈利能力能否如期达到、特定产业领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该目标能否顺利实现，存在较大的不确定性。该目标计划和“业绩承诺”不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理解交易对手方与标的方的本质差异，理解控股股东与其控股子公司及其关联公司的差异，理解资本市场的股价反应与公司已有和或有基本面的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。
5. 公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司披露的所有信息均应以在上述指定媒体刊登的信息为准。任何其他来源，包括但不限于任何形式的（自）媒体、论坛或股吧里的言论、其他非指定媒体媒介上发表、留存、转载、链接的信息均不是本公司的法定信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.《天健九方技术有限公司业务介绍》
2.《天健九方Arralis专利情况一览表》
特此公告
江苏正威新材料股份有限公司董事会
2022 年 8 月 3 日
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