证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2018-63
江苏九鼎新材料股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了提高资产使用效率、优化资产结构、降低管理成本，江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司位于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物评估作价出售给如皋市慧勤服装有限公司（以下简称“慧勤服装”）。
公司于2018年12月25日以通讯方式召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属公司董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、名称：如皋市慧勤服装有限公司
2、统一社会信用代码：91320682MA1XMJEXXP
3、成立日期：2018年12月19日
4、注册地址：如皋市如城街道锦绣苑南大街19号
5、法定代表人：张海军
6、注册资本：400万元整
7、经营范围：针织服装、服装面料及辅料的制造、销售。（依法须经批转的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：张海军、刘明圣、何晓辉、徐小琴各出资100万人民币。
慧勤服装与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、房产及土地使用权
单位：万元人民币
类别 权利人 权证号 位置面积（m2）账面原值账面净值
土地使用权九鼎新材皋国用（2006）字第150号 10023.60 179.73 115.29
号 如皋经
皋国用（2006）字第151 济技术4,422.32
房产 九鼎新材皋房权证字第00055790号开发区6,368.75 663.41 131.91
地上附着物九鼎新材 6017.83 305.70 82.95
本次交易标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、评估情况
根据本次交易的需要，公司聘请了南通市金达信房地产评估有限公司以2018年12月15日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。根据该评估报告，纳入本次评估范围的土地使用权及厂房、地上附着物的评估价值为925.68万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司将所有的位于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物出售给慧勤服装；
2、资产转让价格为925.68万元；
3、资产转让价款的资金来源：慧勤服装自筹资金；
4、支付方式：以现金方式于协议签订10个工作日内全额支付；
5、交付和过户时间：自收到全部资产转让价款的次日，向不动产管理部门申请办理土地、房产过户手续。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司生产经营需要。
六、出售资产的目的及对公司的影响
本次交易标的为公司早期为开发土工格栅产品而在如皋经济技术开发区（位于如城镇北端）建设的，后在2004年前后，为响应如皋市政府的“退城进郊”号召，公司整体（包括土工格栅生产线）搬迁至如皋市如城街道东部工业园区（公司现生产经营所在地，位于如城镇东端），此后，本次交易标的一直未再用于公司的产品生产线建设，而是对外商业出租。因此，本次出售资产可以提高公司的资产使用效率，有利于公司优化资产结构，降低管理成本，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经营产生影响。本次交易会可能会增加公司利润，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、备查文件
公司第九届董事会第三次临时会议决议。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2018年12月26日
