证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2023-100
云南交投生态科技股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权、缴纳注册资本金并为控股
子公司贷款提供股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1.云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照遂宁市中级
人民法院作出的（2023）川 09 民终 224 号《民事判决书》，以 3,864 万元作为
股权对价，受让四川易园园林集团有限公司（以下简称“易园园林”）持有的遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁公司”）35%股权，并缴纳该部分股权对应的注册资本金。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经过公司第七届董事会第三十六次会议审议，公司全体董事同意该事项，本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
2.本次受让的遂宁公司 35%股权，因 2018 年遂宁公司向遂宁农村商业银行
股份有限公司（以下简称“遂宁农商行”）申请 2 亿元贷款，遂宁农商行要求公司及易园园林将所持有的遂宁公司合计 89.1%股权为此笔贷款提供质押，为满足该融资条件，经公司第六届董事会第七次会议审议，同意公司将持有的遂宁公司44.1%权向遂宁农商行提供质押，易园园林亦同时将持有的遂宁公司 35%股权提供了质押。除此外，因易园园林自身原因，导致本次拟受让的 35%股权目前分别被易园园林两位债权人遂宁市荣森市政工程有限公司（以下简称“荣森公司”）及重庆盖佩商贸有限公司（以下简称“盖佩公司”）申请查封冻结。经前期沟通，公司与易园园林、股权冻结申请人荣森公司和盖佩公司、股权质押权利人达成以
下股权交割路径：即公司、易园园林与股权冻结申请人荣森公司、盖佩公司协商分别签订三方协议，由公司代易园园林向荣森公司、盖佩公司支付其欠付款项，荣森公司、盖佩公司在签订三方协议并达到条件后向法院申请解除对易园园林35%股权的冻结；股权解冻后，股权质押权人遂宁农商行配合办理股权质押解除手续；易园园林与公司签订《股权交割协议》，约定易园园林配合办理股权质押解除手续、将 35%股权变更至公司名下，股权交割完成后，由公司将扣除代易园园林支付的款项后的股权转让款支付给易园园林，并将 35%股权质押给遂宁农商行继续为遂宁公司 2 亿元贷款提供质押担保。
二、易园园林基本情况
1.公司名称：四川易园园林集团有限公司
2.公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.注册地址：成都市金牛区金泉路 8 号
4.法定代表人：易文清
5.注册资本：5,000 万元
6.统一社会信用代码：91510106727480914W
7.主营范围：园林绿化施工；市政建筑工程施工；花木种植，养殖业，产品销售及相关技术服务；销售：建筑材料，五金，交电，机械电子设备，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），日用百货、工艺品；计算机技术开发、设备销售；商务信息咨询；游览景区管理；物业管理；餐饮服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；风景园林工程专项设计服务；风景名胜景区规划服务；房地产开发；旅游咨询开发；组织策划文化交流活动；旅游信息咨询；建筑装饰装修工程；电子与智能化工程；城市及道路照明工程；房屋建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要股东：易文清持有易园园林 86.8%股权，为易园园林实际控制人，其
余股东分别为易平平（持股 10%）、朱茜（持股 3.2%）。
易园园林作为遂宁 PPP 项目的中标社会资本方，前期参与承接了部分遂宁市
河东新区海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目（以下简称“遂宁 PPP 项目”）工程，
截至 2023 年 6 月 30 日，遂宁公司账面存在“其他应收款-易园园林”2,861.10
万元,主要为前期预付的 1,932 万元及其他款项；以及“其他应付款-易园园林”70 万元。此外，易园园林与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
9.失信被执行情况：经查询，易园园林因存在未履行生效法律文书确定的义务并具有“有履行能力而不履行”、“抗拒执行”等情形，存在 5 条失信被执行人记录。鉴于此情况，公司与易园园林在拟签订的《股权交割协议》中对 35%股权变更条件进行了约定，在后续工作中，公司将严格督促易园园林按照约定开展股权交割工作，若因易园园林原因导致股权交割未完成，公司有权拒付股权转让对价的剩余款项，并保留通过诉讼维护公司利益的权利。
三、标的情况
（一）标的基本情况
1.公司名称：遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司
2.公司性质：其他有限责任公司
3.注册地址：遂宁市河东新区灵泉路 274 号
4.法定代表人：杜海斌
5.注册资本：26,400 万元
6.统一社会信用代码：91510900MA6266P758
7.主营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；游览景区管
理；园区管理服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；工
艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：截至目前，遂宁东涪投资有限责任公司（政府出资人代表，以
下简称“东涪公司”）持有遂宁公司 10%股权，其余 90%由中标联合体持有，其
中公司持有遂宁公司 54.1%股权，易园园林持有遂宁公司 35%股权，中核城市建
设发展有限公司（曾用名四川华腾工程技术有限公司，以下简称“中核公司”）
持有遂宁公司 0.9%股权。
9.遂宁公司主要财务数据
单位：万元
2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 6,918.86 27,259.93 235.30 7,667.79
营业利润 1,098.23 2,219.38 -2,377.32 -2,893.06
净利润 997.91 2,225.65 -4,019.24 -2,056.43
2023 年 6 月 30 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
长期应收款总额 60,219.82 66,719.82 34,670.66 26,329.07
资产总额 99,419.66 98,374.84 69,588.65 72,752.74
负债总额 85,314.78 86,167.87 55,156.02 57,063.28
净资产 14,104.88 12,206.97 14,432.62 15,689.46
经营活动产生 的现金 -1,010.08 3,231.85 -606.15 -1,065.31
流量净额
10.失信被执行情况：经查询，遂宁公司不属于失信被执行人情况。
11.标的名称：易园园林持有的遂宁公司 35%股权。
12.标的权属情况：公司本次拟受让的遂宁公司 35%股权目前登记于易园园
林名下。标的股权存在以下权利限制情况：遂宁公司于 2018 年向遂宁农商行申
请 2 亿元贷款，为满足融资条件，经公司第六届董事会第七次会议审议同意，公
司将持有的遂宁公司 44.1%权向遂宁农商行提供质押，易园园林亦同时将持有的
遂宁公司 35%股权提供了质押。除此外，因易园园林涉诉，其债权人荣森公司和盖佩公司向法院申请冻结了本次拟受让的 35%股权。
13.股权价值：截至2023年6月30日，遂宁公司账面净资产总额为14,104.88万元，对应的 35%股权价值为 4,936.71 万元。
14.历史沿革：2016 年 9 月公司与易园园林、中核公司组成联合体共同中标
遂宁 PPP 项目，按照合作模式要求，经公司第五届董事会第四十三次会议审议同意，公司与易园园林、中核公司及东涪公司签订《股东协议》，共同成立遂宁公司，负责遂宁 PPP 项目的投融资、建设、改造修复和维护管理。根据《股东协议》
约定，公司与易园园林按 50%：50%的比例对遂宁 PPP 项目共 12.54 亿元工程量
进行划分。为保障项目融资落地，加快项目建设，2018 年 6 月，公司与易园园林签订《遂宁 PPP 项目合作补充协议》，约定易园园林所持有的遂宁公司 45%股权，将其中 10%股权转让至公司，剩余 35%股权变更为由易园园林代公司持有，同时除易园园林已实施的 1.5 亿元工程量外，剩余工程易园园林将不再继续实施，由公司享有，公司应分四笔向易园园林支付未建工程业务收益 3,864 万元。签订协议后，公司受让了易园园林持有的遂宁公司 10%股权，完成后公司持有遂宁公司54.1%的股权，成为遂宁公司控股股东。同时公司通过遂宁公司以预付款形式向其支付了 1,932 万元，剩余 35%股权尚未完成股权转让的相关程序。因公司与易
园园林对 35%股权的代持关系和作价存在纠纷，易园园林于 2022 年 8 月提起诉
讼，请求法院判令公司向其支付35%股权转让款3,220万元及剩余业务收益1,932万元；同时，公司以“因易园园林自身资金链断裂并涉及多起诉讼案件和被执行案件，35%股权被易园园林的债权人申请法院司法查封，公司与易园园林并未签订针对 35%股权的股权转让合同，剩余 35%股权未履行评估等法定程序”等为由，于 2022 年 10 月向法院就该案提起反诉，请求法院判令公司与易园园林签订的《遂宁仁里古镇 PPP 项目合作补充协议》和《执行备忘录》无效，并判令易园园
林返还公司已支付的 1,932 万元。经审理，法院认为，公司与易园园林签订的《合作补充协议》及《执行备忘录》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律的效力性强制性规定，应为合法有效，公司与易园园林已明确约定了由易园园林代持 3
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