证券代码：002200 证券简称：ST云投 公告编号：2021－014
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为盘活公司资产，收回资金，改善公司资金状况，增强主营经营能力，公司拟通过云南产权交易所有限公司挂牌方式，公开转让所持有的昆明美佳房地产开发有限公司（以下简称：“美佳公司”）100%股权。因美佳公司 100%股权评估市场价值
为 0，本次挂牌价格为 1 元。交易对手方需在签署《资产转让合同》之日起 30 日内
及时归还截至交易日美佳公司对公司所欠借款本金及利息，并清理与公司各项往来情况。
2.本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照规定履行相应决策程序。
3.本次交易还需获得国资管理有权单位的批准。未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、拟出售标的股权基本情况
（一）基本信息
此次挂牌转让的资产为公司持有的美佳公司 100%股权，包含美佳公司 100%控
股的重庆云美房地产开发有限公司。基本情况如下：
1.昆明美佳房地产开发有限公司：
统一社会信用代码：91530100676557650U；
住所：昆明经开区经浦路 6 号；
法定代表人：杨剑；
注册资本：500 万元；
成立日期：2008 年 6 月 6 日；
经营范围：房地产开发及经营；房屋建筑工程；城市保障性住房建设；城市旧城改造；项目代建；建筑工程项目管理；建筑工程设计与技术咨询；物业管理；房屋经纪业务；以下范围限分公司经营：酒店客栈经营管理；旅游投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.重庆云美房地产开发有限公司：
统一社会信用代码：915002403460358925；
住所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇玉带南街 19 号 1 幢 1 单元 401 室；
法定代表人：陈国捷；
注册资本：2000 万元；
成立日期：2015 年 7 月 23 日；
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；车位租赁。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
经查询，美佳公司及重庆云美房地产开发有限公司均不属于“失信被执行人”。
（二）主要财务数据
经中审众环会计师事务所对美佳公司截至 2020 年10 月31日资产负债表、2020
年 1 月至 10 月利润表、现金流量表等财务报表开展审计，根据《昆明美佳房地产开发有限公司审计报告》【众环审字（2021）1600003】，美佳公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 13,656.49 13,772.50
负债总额 13,929.84 15,100.30
应收款项总额 1,213.62 1,307.60
所有者权益 -273.36 -1,327.81
2019 年 1 月至 12 月 2020 年1 月至 10月
（经审计） （经审计）
营业收入 68.53 36.68
营业利润 -804.44 -1,054.35
净利润 -802.20 -1,054.45
经营活动产生的现金流量净额 -2,868.01 -37.84
（三）与公司往来情况说明
经审计，截至 2020 年 10 月 31 日，美佳公司与公司往来情况如下：
单位：万元
美佳公司科目 往来对象 余额
1.其他应收款 云投生态 340.00
2.其他应付款 云投生态 14,164.91
其中：借款本金 云投生态 11,983.00
经营往来 云投生态 2,181.91
3.应付利息-借款利息 云投生态 412.11
1.借款情况说明
美佳公司作为公司全资子公司，其日常经营性资金由公司提供支持,截至 2020
年 10 月 31 日，借款余额为 11,983.00 万元，借款利息余额为 412.11 万元。借款
主要为 2018 年、2019 年参与竞拍景东县 JD113 号、JD162 号、JD163 号三块国有建
设用地使用权事项，用于支付土地成交价及各项交易费用所致。挂牌转让后，美佳公司将不再作为公司全资子公司，此笔债务将由交易对手方承担。公司将与最终确定的交易对手方约定，在签署《资产转让合同》之日起 30 日内，清偿截至交易日美佳公司对本公司的全部借款本金及利息。清偿后，公司将不存在向美佳公司提供财务资助情形。
2.经营往来情况说明
截至 2020 年 10 月 31 日，美佳公司账面存在与公司经营往来余额为 2,181.91
万元，公司尚存在与美佳公司经营往来余额 340 万元。在挂牌并确定交易对手方后，公司将与交易对手方约定，在签署《资产转让合同》之日起 30 日内，清理截至交易日美佳公司与公司各项往来款项，清理完成后，公司将不存在与美佳公司经营往来情况。
3.其他情况说明
本次挂牌转让的美佳公司 100%股权，不存在质押、抵押等限制交易的情形，不存在第三人权利；不存在涉及诉讼等情形。除上述借款及经营往来情况外，公司对美佳公司不存在提供担保、委托理财等情况。
（四）评估情况
公司已聘请中和资产评估有限公司对此次挂牌出售的美佳公司 100%股权以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日进行了评估，并出具了《昆明美佳房地产开发有限
公司股权所涉及的昆明美佳房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第 KMV1103 号）。经采用资产基础法评估，美佳公司股东全部权益账面价值为-2,039.31 万元，股东全部权益评估价值为-137.08 万元，增值额为 1,902.24 万元，增值率为 93.28%。美佳公司股东全部权益在评估基准日
2020 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 0。
本次评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
三、转让美佳公司原因
（一）美佳公司近三年经营状况
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 净利润 净资产
2017 年 5,433.21 4,038.21 507.92 638.21
2018 年 9,430.10 8,718.50 -109.36 528.85
2019 年 68.53 876.23 -802.20 -273.36
（二）转让原因
1.转让非主营业务资产，聚焦主业。美佳公司是公司为盘活土地资产而设立的房地产开发公司，虽然成立了重庆云美房地产开发有限公司投资开发了重庆石柱县黄水“森林时光”地产项目，取得了一定的效益，但公司主营业务非房地产开发，近年来美佳公司未有新的开发项目，2018 年以来连续两年净利润亏损。公司计划转让非主营业务的资产，更好地聚焦主营业务。
2.转让资产收回投入，改善公司资金状况。美佳公司为获得景东县三块国有建设用地使用权，公司借予大量资金，对公司资金形成一定的占用。转让资产收回资金，有利于改善公司资金状况，提高经营效益。
四、交易对手方及交易协议主要内容
因本次转让美佳公司 100%的股权采取公开挂牌转让方式进行，目前对交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
五、出售美佳公司的其他安排
本次转让美佳公司 100%股权事项，不涉及人员安置和土地租赁转移等情况。
六、出售美佳公司的目的及对公司的影响
1.本次转让持有的美佳公司 100%股权，有利于盘活公司资产，优化公司资产结构。同时，通过转让收回借款资金及往来款项，有助于改善公司资金状况。对公司损益影响的具体金额以最终成交价格及财务部门测算后为准。
2.本次转让事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、备查文件
1.第七届董事会第三次会议决议；
2.独立董事意见；
3.审议报告；
4.评估报告；
5.交易情况概述表。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十日
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