云南云投生态环境科技股份有限公司
关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易尚需获得云南省国资委批准。
2.本次交易能否在2018年12月31日前完成存在不确定性。
2018年11月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售金殿基地综合用地地块及附着物的议案》。同意公司以评估结果为依据通过产权交易中心挂牌公开选择交易对手方出售金殿基地土地使用权及地上附着物。目前公司控股股东意愿收购上述资产，经公司第六届董事会第二十四会议审议通过，公司拟通过协议转让方式向控股股东云投集团转让上述资产。
一、交易概况
1.为盘活公司资产，提高资产效益，公司拟以评估价格11,699.50万元（最终以评估备案结果为准）向控股股东云投集团出售昆明金殿1#种植基地土地使用权及地上附着物。
2.云投集团持有公司23.18%股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为11,699.50万元（最终以评估备案结果为准）。
3.根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、林纪良、申毅、谭仁力回避表决。因交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案还需提交公司股东大会审议。本次交易还需获得云南省国资委的批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。
二、标的资产基本情况
本次出售的资产包括以下证载土地使用权及地上附着物情况如下：
1.不动产权证一（办公）：不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333911号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层办公室。不动产单元号：530103107004GB00052F00020001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。权利性质：出让/其他。用途：商务金融用地/办公。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积481.59㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2039年12月01日止。
2.不动产权证书二（住宅）：不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333912号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层住宅。不动产单元号：530103107004GB00052F00010001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。权利性质：出让/其他。用途：城镇住宅用地/住宅。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积489.57㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2049年12月01日止。
3.截至2018年12月4日，本次出售资产的账面价值为13,034,774.64元，其中土地使用权账面价值11,232,975.42元，固定资产账面价值1,801,799.22元。目前该地块主要用于苗木租摆业务苗木中转及公司垂直景观绿化业务办公。本次计划出售标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。
三、关联方基本情况
关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
成立日期：1997年9月5日；
统一社会信用代码：915300002919962735；
注册资本：贰佰贰拾壹万玖仟玖佰叁拾万元正；
法定代表人：孙赟；
住所：昆明市拓东路15号；
公司类型：国有独资有限责任公司；
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云投集团主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产为25,728,791.36万元，净资产为8,288,458.28万元；2017年度营业收入为8,951,740.60万元，净利润为86,948.91万元。
云投集团持有本公司23.18%的股份，为公司的控股股东。
四、拟签订合同的主要内容
1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的土地使用权及地上附着物等资产以协议方式转让乙方（云投集团）。共有宗地面积19456.31㎡，该宗土地取得共有宗地的两本不动产权证书。信息如下：
不动产权证书一：不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333911号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层办公室。不动产单元号：530103107004GB00052F00020001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。用途：商务金融用地/办公。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积481.59㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2039年12月01日止。
不动产权证书二：不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333912号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层住宅。不动产单元号：530103107004GB00052F00010001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。用途：城镇住宅用地/住宅。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积489.57㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2049年12月01日止。
其他地上附着物类资产详见附件《资产评估报告》。
2.土地使用权转让后的权利义务。出让国有建设用地使用权转让的，《国有建设用地出让合同》所载明的权利义务随之转移。
3.转让土地使用权的完整性。转让方对转让土地使用权合法拥有，没有设定担保、抵押，没有权属纠纷，保证该土地不受他人合法追索，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，由转让方负责处理，并承担相应法律责任。
4.转让价款。本合同资产转让金额大写人民币壹亿壹仟陆佰玖拾玖万肆仟玖佰陆拾玖元整（小写：人民币116,994,969.00元）。
其中：（1）土地使用权转让金额：人民币壹亿壹仟壹佰陆拾贰万肆仟元整 （小写：人民币111,624,000.00元）
（2）不动产权证登载的房屋（构筑物）所有权转让金额：人民币壹佰捌拾肆万元玖仟捌佰元整（小写：人民币1,849,800.00元）。
（3）其他地上附着物类资产转让金额：人民币叁佰伍拾贰万壹仟壹佰陆拾玖元整（小写：人民币3,521,169.00元）。
5.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于5个工作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
6.违约责任
（1）甲方违反本合同约定的，应承担以下违约责任：向乙方支付转让价款总额5%的违约金。
（2）乙方违反本合同约定的，应承担以下违约责任：向甲方支付转让价款总额5%的违约金。
7.本合同经双方签章后生效。
五、关联交易主要内容及定价依据
本公司就此次关联交易聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”）就关联交易标的的土地使用权及附着物价值进行了评估，并出具了《云南云投生态环境科技股份有限公司拟对外出售金殿基地土地使用权及地上附着物项目资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]报YKM015号）。根据评估报告显示，截至评估基准日2018年12月4日止，该宗土地使用权及附着物总地价为11,699.50万元人民币。本次交易以评估结果作为公司向云投集团转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的定价依据。
六、本次关联交易目的和对公司影响
1.关联交易的目的。目前该地块主要用于苗木租摆业务苗木中转及公司垂
直景观绿化业务办公，基地固定摊销大，一直处于亏损状态。通过出售该地块土地使用权及地上附着物，有利于公司盘活低效资产，收回部分资金，有助于改善公司资金及收益状况。
2.本次交易对公司的影响。经公司财务部门初步测算，扣除相应税费及成本，本次交易完成后将增加当期或期后利润约5,000万元，有利于盘活公司资产，收回部分资金，改善资金状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。
3.风险提示。
（1）本次交易尚需获得云南省国资委批准，并需提交公司股东大会审议，能否获得云南省国资委的批准以及能否获得股东大会审议通过仍具有不确定性；交易完成尚需签订协议，完成款项回收以及资产交割等程序，能否在2018年完成具有不确定性，
（2）本次交易预计将增加公司本期或期后利润约为5,000万元，对利润的影响金额以最终交易金额扣除缴纳的税费及相关成本后确定。
（3）公司于2018年10月24日对外披露的2018年第三季度报告全文中披露的对2018年全年业绩预测区间为亏损25,000万元至16,000万元，该预测区间未包括本次资产出售收益。目前，由于相关主管部门审批、股东大会的审议及转让协议的签署及执行尚未完成，暂不存在对公司2018年度业绩预告进行修正的情形。对公司2018年度利润的具体影响，最终以公司聘请的审计机构出具的审核意见为准，对全年的利润及盈亏影响尚不确定，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
七、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初本公告披露日，公司与云投集团发生的各类关联交易总金额累计为12,935.43万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。我们同意《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。并发表如下独立意见：公司本次向控股股东转让土地使用权及地上附着物，有利于公司盘活低效资产，收回部分资金，有助于改善公司资金及收益状况。本次交易以资产评估价格作为计价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司向云投集团转让土地使用权及地上附着物，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事
