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云南云投生态环境科技股份有限公司
2015 年度员工持股计划（ 草案）
（ 认购非公开发行股票方式）
（ 修订稿）
二〇一六年九月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、 准确和
完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1.云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划
系本公司依据《 中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、
《 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、 行
政法规、 规章、 规范性文件和《 公司章程》 的规定制定。
2.本员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务
骨干员工， 包括管理层人员（ 董事、 监事及高级管理人员等）。
3.参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、 自
筹资金等合法的途径， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4.本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 9,900,000.00
元。
5.公司委托财富证券有限责任公司管理本员工持股计划的资产。
在员工持股计划的存续期内， 资产管理人不得在未经本计划的授权下
行使上市公司投票权。
6.本员工持股计划的股票来源为： 员工持股计划设立后委托资产
管理人管理， 并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持
股计划 1 期定向资产管理计划， 上述资产管理计划通过认购本公司
2015 年度非公开发行 A 股股票的方式持有上市公司股票。
员工持股计划认购公司 2015 年度非公开发行 A 股股票金额不超
过人民币 9,900,000.00 元， 认购股份不超过 815,485 股。 若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息或发行价格低于发行期
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首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%， 本员工持股计划认购的股
数将因此进行调整。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A
股股票后股本总额的 10%； 任一员工持有员工持股计划份额所对应的
上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额
的 1%。
7． 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会
第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为
12.14 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%， 且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积转
增股本等除权、 除息事项， 本次发行价格将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%， 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%。（ 注： 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前
20 个交易日股票交易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息或发行
价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%， 本次发行
数量将随发行价格调整而进行相应调整。
8.员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行 A
股股票的锁定期为 36 个月， 自上市公司公告标的股票登记至资产管
理计划名下时起算。
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资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行 A 股的
股份， 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份， 亦应遵守上述股份锁定安排。
9.本员工持股计划的存续期限为 48 个月， 自上市公司公告标的
股票登记至资产管理计划名下时起算。 其中前 36 个月为锁定期， 后
12 个月为解锁期。 经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，
员工持股计划存续期限可予以延长。
解锁期内， 本次员工持股计划资产均为货币资金时， 员工持股计
划可提前终止。 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的， 员工持
股计划自行终止。
10.本员工持股计划必须在公司非公开发行 A 股股票事项所涉及
的先决条件均已生效后方可实施。
11.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司 A 股
股东提供网络形式的投票平台， A 股股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
12.本员工持股计划实施后， 将不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
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目录
声明..............................................................................................................2
特别提示..................................................................................................... 3
目录..............................................................................................................6
释义..............................................................................................................8
一、 员工持股计划的目的......................................................................9
二、 基本原则........................................................................................10
三、 参与人的确定依据和范围............................................................10
四、 资金和股票来源............................................................................11
五、 持有人情况....................................................................................13
六、 存续期、 锁定期和禁止行为........................................................13
七、 管理模式及管理机构选任............................................................14
八、 资产管理合同的主要内容............................................................15
九、 持有人会议召集及表决程序........................................................16
十、 管理委员会的选任及职责............................................................19
十一、 公司融资时员工持股计划的参与方式................................... 22
十二、 员工持股计划权益的处置办法................................................22
十三、 员工持股计划的变更和终止....................................................24
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十四、 员工持股计划期满后的处置方法............................................24
十五、 实行员工持股计划的程序........................................................25
十六、 其他............................................................................................ 26
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释义
除非另有说明， 下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
云投生态、 公司、 本公司、
上市公司 指 云南云投生态环境科技股份有限公司
员工持股计划、 本计划 指
云南云投生态环境科技股份有限公司 2015
年员工持股计划（ 草案）（ 认购非公开发行
股票方式）（ 修订稿）
资产管理机构、 资产管理
人 指 本 证券 员有 工限 持责 股任 计公 划司 委托的资产管理机构财富
资产托管机构、 托管人 指 本员工持股计划委托的资产托管机构招商
银行股份有限公司
资产管理计划 指
本员工持股计划委托的资产管理机构设立
的财富证券云投生态员工持股计划 1 期定向
资产管理计划
本次发行、 本次非公开发
行 指 云 年度 南非 云公 投开 生发 态行 环A 境股 科 股 技 票 股份有限公司 2015
标的股票 指
本员工持股计划通过资产管理计划认购的
云南云投生态环境科技股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票
员工持股计划参加对象 指
公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，
包括管理层人员（ 董事、 监事及高级管理人
员等）。
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
《 公司法》 指 《 中华人民共和国公司法》
《 证券法》 指 《 中华人民共和国证券法》
《 指导意见》 指 《 关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
《 公司章程》 指 《 云南云投生态环境科技股份有限公司章
程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、 员工持股计划的目的
十八届三中全会决定提出“ 积极发展混合所有制经济”， 2014 年
《 政府工作报告》 进一步提出“ 加快发展混合所有制经济”。 公司作
为国有控股的上市公司， 为贯彻上述精神与政策， 依据《 公司法》、
《 证券法》、《 上市公司证券发行管理办法》、《 关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》 等有关法律、 行政法规、 规章、 规范性文
件和《 公司章程》 的规定， 制定《 云南云投生态环境科技股份有限公
司 2015 年度员工持股计划（ 草案）（ 认购非公开发行股票方式）》， 并
通过职工大会征求员工意见。
本员工持股计划参加对象自愿、 合法、 合规地参与， 本员工持股
计划的目的在于：
（ 一） 体制创新， 深化公司混合所有制改革
云投生态作为国有控股上市公司， 决心按照《 指导意见》 及其他
法规的精神， 先行先试， 积极推进并深化混合所有制改革， 建立员工
持股的长效机制。
（ 二） 进一步完善公司治理结构， 巩固公司长期可持续发展的基
础
员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益
