云南云投生态环境科技股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
摘要
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）
二〇一六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2.本员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。
3.参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4.本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币9,900,000.00元。
5.公司委托财富证券有限责任公司管理本员工持股计划的资产。
在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
6.本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币9,900,000.00元，认购股份不超过815,485股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期
首日前20个交易日股票交易均价的70%，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
7．本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
8.员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9.本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10.本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。
11.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
云投生态、公司、本公司、 云南云投生态环境科技股份有限公司
指
上市公司
云南云投生态环境科技股份有限公司2015
员工持股计划、本计划 指 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）（修订稿）
资产管理机构、资产管理 本员工持股计划委托的资产管理机构财富
指
人 证券有限责任公司
本员工持股计划委托的资产托管机构招商
资产托管机构、托管人 指 银行股份有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立
资产管理计划 指 的财富证券云投生态员工持股计划1期定向
资产管理计划
本次发行、本次非公开发 云南云投生态环境科技股份有限公司2015
指
行 年度非公开发行A股股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的
标的股票 指 云南云投生态环境科技股份有限公司2015
年度非公开发行A股股票
公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，
员工持股计划参加对象 指 包括管理层人员（董事、监事及高级管理人
员等）。
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指 指导意见》
《云南云投生态环境科技股份有限公司章
《公司章程》 指 程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工大会征求员工意见。
本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于：体制创新，深化公司混合所有制改革；进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加对象的确定标准是公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为43人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过9,900,000份，每份金额为1元，总金额不超过9,900,000.00元。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，其中董事2人、监事1人、高级管理人员4人（其中2人兼任董事），合计认购不超过2,200,000份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为22.22%。除公司董事、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干员工合计为38人，合计认购不超过7,700,000份，其认购
份额占员工持股计划的总份额比例约为77.78%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本员工持股计划的资金总额不超过9,900,000.00元，总份额不超过9,900,000份，每份金额为1元。
（二）
