云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）：
（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A 股 发行股数： 2,100 万股
每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 人民币16.49 元
发行日期： 2007 年12 月6、7 日发行后总股本： 8,393.728 万股
上市的证券交易所： 深圳证券交易所
公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期
限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职
后半年内，不转让所持有的发行人股份
公司股东蒋凯西承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，持有的50
万股新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不进行转让。
承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承
诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数的百分之二
十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份
本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺
公司股东Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植物研究所、北京歌元投
资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳承诺：自云南绿大地生物科技股份有
限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让
公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺：自云南绿大地生物
科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份；此外，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十
六个月内，不转让所持有的发行人
股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让
保荐人（主承销商）： 联合证券有限责任公司
本招股说明书签署日期： 2007 年12 月6 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据公司于2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过的《关于公司首
次发行股票前的利润分配政策及2006年度利润分配的议案》，公司累积滚存利润的分配
政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。
截止2007年6月30日，公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利
润为167,843,945.09元。
2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害
的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若公司生产基地区域发生严重自然灾害，
将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。
（2）2004年、2005年、2006年及2007年1～6月，公司对前五名客户的苗木销售收
入占主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%及26.33%。公司目前对单个
客户不存在重大依赖，但在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带
来的经营风险。
（3）2004年、2005年、2006年及2007年1～6月，公司经营活动产生的现金流净额
分别为1,993.73万元、334.89万元、4,751.72万元及-2,723.36万元，由于公司近年来
扩大基地种植面积，增加苗木定植及储备力度，导致报告期经营性现金流净额存在一
定程度的波动。
（4）本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为4年，种植时间
较长，尽管公司对选择的观赏苗木特色品种进行了充分论证及市场调研，且近几年投
放市场后销售状况良好、毛利率较高，如果市场需求发生重大变化导致销售价格下降
将会对公司的盈利水平产生影响，但由于自主繁育苗木与外购半成品种植相比成本大
幅度降低，对公司经营业绩的影响能够得到一定缓解。
（5）本次募集资金投资项目达产后，公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募集
资金投资项目总收入的46%，作为一种科技含量高、先进的生产方式，与外购半成品苗
木种植相比，自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有所增加，若
公司在重要环节（主要是种苗的繁育环节）不能有效控制，将给公司的生产经营带来风险。
（6）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款的规定，并经昆国
税经开分函（2001）第09号文认定，公司销售的自产农业初级产品（花卉）免征增值
税。根据《云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发
企业所得税政策情况的函》，公司自2001年开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所
得税减按15%税率征收；根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》
（财税[2001]171号）第二条、《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条、《税收
减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）第七条等相关法律法规的规定，云南省
地方税务局以《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题
的批复》（云地税二字[2007]24号）予以批复，并经昆明市地方税务局经济技术开发区
分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自2003
年起经营种植业所得免征企业所得税，其中，公司已实际享受2005年度苗木生产经营
所得税税收减免，2003年度、2004年度的企业所得税税款的退税尚需按程序办理。如
果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对本公司未来经营业绩产生较大影响。
目 录
释 义
绿大地股份公司、公司、本
公司、发行人：
指云南绿大地生物科技股份有限公司
绿大地有限公司： 指云南河口绿大地实业有限责任公司，本公司前身
证 监 会： 指中国证券监督管理委员会
股票或A 股： 指本公司发行的人民币普通股
本次发行： 指本公司向社会公开发售2,100 万股A 股的行为
保荐人、主承销商： 指联合证券有限责任公司
发行人律师： 指四川天澄门律师事务所
会 计 师： 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
元： 指人民币元，中华人民共和国法定货币
报告期、最近三年及一期： 指2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月
植物新品种权： 是指法律授予植物新品种的培育者在一定的时间、一定区
域内对其所培育的植物新品种享有排他的独占权。植物新
品种权的保护方式是采取法律手段公开加以保护，任何单
位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产
或者销售该授权品种的繁植材料，不得为商业目的将该授
权品种的繁植材料重复使用于生产另一品种的繁植材料。
植物新品种权的保护对象是植物的繁植材料，即整株植物
（包括苗木）、种子（包括根、茎、叶、花、果实等）以及
构成植物体的任何部分（包括组织、细胞）
培养基: 在实验室中配制的适合生长繁殖或累积代谢产物的任何营养基质都叫培养基
基质： 就是由单种或多种物质混合的、能够满足植物生长发育所
需条件的媒介和支撑物质
炼苗： 是指对刚出瓶移栽的生根组培苗进行温度、湿度、水分、
光照等方面的技术处理，以增强幼苗对新栽培环境的适应
，使其能够顺利成活
生苗： 在苗木由“种苗→成品苗”的生产过程中未进行过移栽或
提前断根处理的苗木，若直接用于绿化工程，成活率较低
熟苗： 与生苗相对应，指苗木由“种苗→成品苗”的生产过程中
至少进行过一次移栽或进行过断根处理的苗木，由于其成
活率较高，后续管养成本较低，相同品种、规格苗木其经
济价值一般较生苗高30%～40%
绿地率： 是指建设工程项目实际用地范围内的绿地面积占实际用地面积的比率
绿化覆盖率： 是指在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比
率
航天育种： 也称空间诱变育种，是利用高空气球、返回式卫星、飞船
等航天器将作物种子、组织、器官或生命个体搭载到宇宙
空间，利用宇宙空间特殊的环境诱变作用使生物基因产生
变异、再返回地面进行选育，培育新品种、新材料的作物育种新技术
盆栽植物、观赏苗木： 盆栽植物主要指以观赏为目的可用容器养护的植物，可分
为盆栽花卉、观叶植物和盆景等；观赏苗木主要指以观赏
为主要目的用于绿化、美化而种植的植物。盆栽植物、观
赏苗木的主要用途为绿化工程，因此可统称“绿化苗木”
或简称“苗木”。就绿化工程用苗而言，盆栽植物与观赏苗
木之间没有明确的划分标准，本公司在划分时按惯例将规
格较小可用容器养护的植物全部划分为盆栽植物，其余的
为观赏苗木
自主繁育的苗木： 指公司应用组培快繁技术、播种育苗技术及扦插培育技术
自主繁育的绿化苗木
半成品苗木： 指由于成活率、一致性、规格、抗逆性等因素不能直接用
于绿化工程的苗木，通常为生苗，尚需在基地进行适应性培育、栽培管理、养护等再对外销售
第一节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全
文。
一、发行人简介
公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，原名河口花卉有限责任公
司，成立于1996 年6 月5 日，2001 年3 月，经云南省经济贸易委员会云经贸
