证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 编号：2024-053
广东嘉应制药股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行；
3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；
4、回购股份的价格：不高于 9.80 元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定；
5、回购股份的数量及占总股本比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350万股（含），约占公司总股本的 2.6600%。按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准；
6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
7、回购资金来源：公司自有资金；
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，除持股 5%以上股东东方证
券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已对外公告减持计划外（具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》），公司董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东、回购股份提议人未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；
9、风险提示：
（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公
司已发行的人民币普通股（A 股）股份。公司已于 2024 年 12 月 12 日召开的第七届
董事会第四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：不高于 9.80 元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的 2.6600%。
4、拟用于回购的资金总额：按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股
份价格上限 9.80 元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过 13,230.00 万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），
约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的 2.6600%。
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限 700 万股（含）测算，
回股份数量约占公司总股本的 1.3793%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权
激励并全部锁定，按照截至 2024 年 11 月 29 日公司股本结构测算，则预计回购股份
转让后公司股权的变动情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
股数(股) 比例 股数(股) 比例
一、有限售条件股份 29,100.00 0.01% 7,029,100 1.39%
二、无限售条件股份 507,480,748 99.99% 500,480,748 98.61%
三、股份总数 507,509,848 100.00% 507,509,848 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限 1,350 万股（含）测算，
回股份数量约占公司总股本的 2.6600%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权
激励并全部锁定，按照截至 2024 年 11 月 29 日公司股本结构测算，则预计回购股份
转让后公司股权的变动情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
股数(股) 比例 股数(股) 比例
一、有限售条件股份 29,100.00 0.01% 13,529,100 2.67%
二、无限售条件股份 507,480,748 99.99% 493,980,748 97.33%
三、股份总数 507,509,848 100.00% 507,509,848 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
（一）本次回购对公司经营、财务的影响
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 79,601.30 万元，归属于母
公司股东权益为 74,048.25 万元，流动资产为 51,860.54 万元，假设以本次回购资金总额的上限 13,230.00 万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为 16.62%、17.87%和 25.51%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次使用自有资金实施股份回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
（二）本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
（三）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（四）公司全体董事承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
