广东嘉应制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护广东嘉应制药股份有限公
的合法权益，规范公司的组织和行 司（以下简称“公司”）、股东和债权人
为，根据《中华人民共和国公司法》 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 （以下简称“《公司法》”）、《中 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
“《证券法》”）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司 规定成立的股份有限公司。2005 年 4 月 26
(以下简称“公司”)。2005 年 4 月 日，广东省人民政府办公厅出具粤办函
26 日，广东省人民政府办公厅出具 [2005]235 号《关于同意变更设立广东嘉应
粤办函[2005]235 号《关于同意变 制药股份有限公司的复函》，批准发行人
2 更设立广东嘉应制药股份有限公司 在嘉应有限的基础上以整体变更的方式设
的复函》，批准发行人在嘉应有限 立，并在广东省工商行政管理局注册登记，
的基础上以整体变更的方式设立。 取得企业法人营业执照。现统一社会信用
并在广东省工商行政管理局注册登 代码为 91441400748002647K。
记，取得企业法人营业执照，营业
执照号为 4400001010598。
第三条 公司于 2007 年 11 月 26 日 第三条 公司于 2007 年 11 月 26 日经中国
经中国证券监督管理委员会核准， 证券监督管理委员会核准，首次向社会公
首次向社会公众发行人民币普通股 众发行人民币普通股 2,050 万股，并于
2050 万股，并于 2007 年 12 月 18 2007年12月18日在深圳证券交易所上市。
日在深圳证券交易所上市。公司经
中国证券监督管理委员会证监许
3 可[2013]1332 号《关于核准广东嘉
应制药股份有限公司向江苏省中
国药科大学控股有限责任公司等
发行股份购买资产的批复》批准,
于 2013 年 11 月非公开增加发行人
民币普通股 4,875.4924 万股，公
司总股本变更为 25,375.4924 万
股。
4 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
50,750.98 万元。 50,750.9848 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
5 司与股东、股东与股东之间权利义 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
务关系的具有法律约束力的文件， 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
对公司、股东、董事、监事、高级 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
序号 原章程条款 修订后章程条款
管理人员具有法律约束力的文件。 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东， 起诉公司董事、监事、高级管理人员；股
股东可以起诉公司董事、监事、经 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
理和其他高级管理人员；股东可以 事、监事、高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
理人员是指公司的总经理、副总经 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
理、董事会秘书、财务总监、总工 财务总监、总工程师以及公司董事会聘请
6 程师以及公司董事会聘请并认定为 并认定为高级管理人员的人员。董事会可
的高级管理人员的人员。 以根据实际情况决定上述职务的新名称，
新命名的职务与对应的上述职务除名称外
保持一致。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
7 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
证券登记结算有限责任公司深圳分 记结算有限责任公司深圳分公司集中存
公司集中存管。 管。
8 公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改章程中本条第二款
的规定。
第十八条 公司首次公开发行股份 第十九条 公司的发起人及其持股数、持股
前的股本总额为 6150 万元，发起 比例：
人及其持股数、持股比例：
9
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
经股东大会分别作出决议，可以采 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
10 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
序号 原章程条款 修订后章程条款
国证监会批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
和本章程的规定，收购本公司的股 定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
司合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
者股权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
司合并、分立决议持异议，要求公 为股票的公司债券；
司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
11 （五）将股份用于转换公司发行的 必需。
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
1、公司股票收盘价低于其最近一
期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票
收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）本公司因本章程第二十三条 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第（一）项、第（二）项、第（四） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
可以选择下列方式之一进行： 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
1、证券交易所集中竞价交易方式； 交易方式进行。
12 2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）本公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
三条第（一）项、第（二）项情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
回购股份的，董事会审议通过后应 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
当经股东大会决议，并经出席会议 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
的股东所持表决权的三分之二以 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
上通过。公司因第二十三条第（三） 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
项、第（五）项、第（六）项规定 出席的董事会会议决议。
的情形回购本公司股份的，可以依 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
照股东大会的授权，经三分之二以 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
上董事出席的董事会会议决议。公 应当自收购之日起十日内注销；属于第
司股东大会对董事会作出授权的， （二）项、第（四）项情形的，应当在六
应当在提交股东大会审议的授权 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
13 议案及决议中，明确授权实施回购 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
股份的具体情形和授权期限。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
属于第二十三条第（一）项情形的， 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
应当自收购之日起十日内注销；属 内转让或者注销。
于第（二）项、第
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