第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2022-009
广东嘉应制药股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第三次
会议通知已于 2022 年 2 月 28 日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董
事、监事及高级管理人员。2022 年 3 月 10 日，会议如期以现场结合视频和邮件
通讯方式举行。
2、会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事朱拉伊、郭华平以
通讯表决方式出席。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。因疫情防控原因，董事长朱拉伊先生未能现场参会，会议由副董事长黄晓亮先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度
总经理工作报告>的议案》；
2、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度
董事会工作报告>的议案》；
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具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事徐驰先生、张富明先生、郭华平先生和历任独立董事方小波先生、唐国华先生、程汉涛先生和肖义南先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，现任独立董事将在公司2021年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2021 年
度财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2021 年
度利润分配预案>的议案》；
经中兴华会计师事务所审计，公司合并利润表 2021 年度实现综合收益总额
为 1,477,269.72 元，加上 2020 年末经审计的未分配利润 24,866,655.88 元，
2021 年末公司合并资产负债表的未分配利润为 26,343,925.60 元。公司（母公司）2021 年度实现综合收益总额为 -24,069,204.01 元，按照《公司章程》规定，加上 2020 年末经审计的未分配利润-232,860,950.16 元，2021 年末母公司的未分配利润为-256,930,154.17 元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因：
鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司（母公司）未分配利润连续多年为负值；另一方面公司将继续推进对生产和研发设备硬件升级改造；同时公司计划未来将加大力度拓展药品和医疗器械及设备的供应链业务。为满足公司的资金需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增
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股本。
独立董事意见为：公司 2021 年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董
事 会 拟 定 的 利 润 分 配 预 案 。 独 立 意 见 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2021 年
年度报告>及<2021 年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-007），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-008）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于公司<2021
年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司监事会、独立董事分别对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于补选公司
第六届董事会战略委员会成员的议案》；
为保证公司第六届董事会战略委员会工作的顺利开展，根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等文件的有关规定，公司董事会同意补选副董事
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长、董事会秘书黄晓亮先生为委员会成员。
8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于公司续聘
会计师事务所的议案》。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力。自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度外部审计机构，并将本议案提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于
2022 年 3 月 12 日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-011）、《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《第六届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 10 日
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