证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-108
广东嘉应制药股份有限公司
关于补选董事的提示性公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开2021年第五次临时股东大会表决通过了《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，导致公司董事会成员人数不符合《公司章程》第一百零六条之规定“董事会由9名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，独立董事3人”。为保证董事会的正常运行，公司董事会将依据 《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，补选一名第六届董事会非独立董事和一名第六届董事会独立董事，现将公司第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次补选的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第六届董事会的组成
根据公司章程的规定，公司第六届董事会应由 9 名董事组成，其中非独立董事
6 名，独立董事 3 名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
现公司董事会仅有 7 名董事会成员，其中非独立董事 5 名，独立董事 2 名。
二、选举方式
本次补充选举采用非累积投票，即股东大会选举董事时，对每一候选人单独进行表决，股东按所持股份数对每一位候选人行使同意、反对或弃权中的一种意见行使表决权。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
公司董事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司股份总数 3%以上
的股东有权向公司第六届董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有本公司股份总数 1%
以上的股东有权向公司第六届董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。
四、本次补选的程序
1、提名人应在本公告发布之日起至 2021 年 11 月 27 日 15：00 前以书面方式
向本公司提名董事候选人并提交相关文件；
2、在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会审核确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；董事会审核董事候选人原则为：学历、年龄、专业能力、本行业及本企业任职经历、胜任能力及与公司发展战略的匹配等；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司董事候选人应为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责。
凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
8、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性；
2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
3、应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称等专业资质；
5、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；
6、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）担任独立董事；
7、《公司章程》规定的其他条件。
8、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
9、独立董事候选人应无下列不良记录：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（8）深圳证券交易所认定的其他情形。
六、提名人应提供的相关文件
（一）提名董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人提名表（原件，格式见附件）；
2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)（如有）或者书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书的函 ；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1、如是自然人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：
1、本次提名方式仅限于亲自送达、邮寄或电子邮件三种方式；
2、提名人必须在 2021 年 11 月 27 日 15：00 前将相关文件送达、邮寄（以收
件邮戳时间为准）或发送电子邮件至本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：黄晓亮
联系部门：证券部
联系电话：0753-2321916
联系传真：0753-2321916
电子邮箱：jyzy_gd@163.com
联系地址：广东省梅州市东升工业园 B 区
邮政编码：514021
八、附件
广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会董事候选人提名表
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二○二一年十一月二十五日
附件：
广东嘉应制药股份有限公司
第六届董事会董事候选人提名表
提名人 提名人联系电话
证券账户 持股数量
被提名的候选人类别 □ 非独立董事 □ 独立董事
被提名的候选人信息
姓名 年龄 性别
电话 传真 电子邮箱
任职资格：是/否符合规定的条件 □ 是 □ 否
简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）
其他说明 (注：指与公司聘任的其他董事、监事、高管、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一 ；持有上市公司
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