证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-102
广东嘉应制药股份有限公司
关于回复深圳证券交易所对公司关注函的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 11 月 3 日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 371 号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会高度重视，积极组织相关各方对关注函所关注的事项进行了认真核实，对关注函相关问题具体回复如下：
1、公司三季度报告显示，截至2021年9月30日，大连东涛持股比例为0.76%。
公司于 2021 年 11 月 2 日披露的《关于 2021 年第五次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》显示，截至 2021 年 10 月 29 日，大连东涛持股
比例为 3.15%。请股东大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。
大连东涛投资有限公司（以下简称“大连东涛”）回复：
一、大连东涛提出罢免董事的原因
（1）大连东涛实际控制人钱云冰先生平时对嘉应制药股票有所关注。在嘉应制药公告对广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）定增(以下简称“本次定增”)消息之后，研究了定增对象控制方广东新南方集团有限公司（以下简称“新南方集团”）的中医药产业优势及其实际控制人朱拉伊先生的中医药专家的个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。
（2）大连东涛持有公司股票后一直通过公开市场关注嘉应制药定增的进展，认为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）通知解除与新南方
医疗签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为，曾于
2021 年 9 月 30 日致函嘉应制药董事会，希望嘉应制药妥善处理相关事宜，尽责
敦促老虎汇与新南方医疗认真履行公告承诺的定增义务，确保本次定增成功，给嘉应制药带来实际价值，给投资者良好回报。
（3）之后，大连东涛关注到非独立董事徐胜利先生和独立董事肖义南先生在嘉应制药的多次公告中，仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行董事对嘉应制药的职责，给嘉应制药的声誉造成极大负面影响。
（4）大连东涛认为，嘉应制药如能确保本次定增成功，可以有效增强公司资金实力，引进朱拉伊先生控制的新南方集团中医药产业资源，有效提高公司资产质量，促进公司发展，保护中小股东利益。根据徐胜利董事与肖义南独立董事的表现，两位董事已经成为本次定增的障碍，如果能够罢免徐胜利的董事职位与肖义南的独立董事职位，有利于提高本次定增的成功率，加强嘉应制药公司治理的稳定，给嘉应制药带来正面的影响。
（5）经网络检索徐胜利先生与肖义南先生的资料，发现徐胜利先生事实上不应担任嘉应制药的董事、肖义南先生事实上不应担任嘉应制药的独立董事（理
由详见罢免议案）。因此，大连东涛借嘉应制药将于 2021 年 11 月 16 日召开 2021
年第五次临时股东大会之际，提出罢免提案。
二、截至本函回复日，大连东涛持有嘉应制药股票 1599 万股，丁颖女士持有嘉应制药股票 40 万股，朱巧慧女士持有嘉应制药股票 628 万股，叁主体合计持有嘉应制药股票 2267 万股，占嘉应制药股票总数的 4.46%，未超过嘉应制药股票总数的 5%；东昌工业（临海）有限公司（以下简称“东昌工业”）是大连东涛的控股股东，钱云冰先生是大连东涛与东昌工业的实际控制人，截至本函回复日，东昌工业未持有嘉应制药股票；丁颖女士是钱云冰先生的夫人，朱巧慧女士是东昌工业的工会主席，丁颖女士与朱巧慧女士持有的嘉应制药股票表决权可以受钱云冰先生的支配，大连东涛与丁颖女士、朱巧慧女士构成一致行动关系。
大连东涛除与丁颖女士、朱巧慧女士存在一致行动关系外，与公司现任董监高、其他股东均不存在关联或一致行动关系。
2、公司于 2021 年 11 月 4 日披露的《关于 2021 年第五次临时股东大会再
次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》显示，截至 2021 年 11 月 1
日，老虎汇持股比例为 11.27%。请老虎汇说明，作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。
老虎汇回复：
2021 年 10 月 12 日，上市公司在回复 2021 年 9 月 22 日深交所下发的《关
注函》过程中，如实披露了广东新南方投资有限公司（下称“新南方投资”）与陈泳洪、黄智勇、黄利兵签订的《股份转让协议》，新南方投资实控人朱拉伊与本股东实控人之间签署的《备忘录》，因朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，本股东依此解除《表决权委托协议》并收回所持股份对应的表决权。
本股东实控人在与各方包括与监管部门沟通时，为了不引起市场对上市公司过度的关注，承担起上市公司大股东应该承担的责任，本股东承诺，一切从上市公司及广大中小投资者利益出发，愿意平息风波。但是事与愿违，2021 年 10 月19 日，朱拉伊竟然通过董事会对如实披露信息的原董事会秘书进行打击报复，
解聘其高管职务；2021 年 11 月 2 日，大连东涛投资有限公司短期内增持公司 3%
的股份即提出罢免老虎汇提名的两位董事。
对于朱拉伊及大连东涛投资有限公司的行为，本股东被迫行使股东权益，予以回应。
一、本股东提议罢免董事朱拉伊、董事黄晓亮、独立董事徐驰的原因
（1）本股东与广东新南方医疗投资发展有限公司之间《表决权委托协议》已经解除，本股东没有继续委托其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的意愿。（公司注释：此处老虎汇表述有误，董事长朱拉伊先生和董事黄晓亮先生为时任第二大股东陈泳洪先生推荐提名进入董事会。）
（2）董事朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，违背证券市场诚实信用原则；朱拉伊、新南方投资通过签署《股份转让协议》与陈泳洪、黄智勇、黄利兵构成事实上的一致行动人关系，隐瞒不披露，违反了《上市公司收购管理办法》及《证券法》信息披露的法律要求。此外，朱拉伊作为公司董事长兼总经理，长
期未在公司履职，没有尽到勤勉尽责的义务。
（3）董事黄晓亮违反《上市公司治理准则》第二十八条之规定，履职期间接受董事长朱拉伊的指使，粗暴干涉董事会秘书的正常工作，抢夺董事会秘书E-KEY，篡改《关注函》回复内容、故意删除重大信息，企图隐瞒事实，虚假信息披露，黄晓亮的行为已经超越了非独立董事权限，给上市公司内部治理造成恶劣影响。
（4）独立董事徐驰违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条第（五）项“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”的规定，符合《上市公司独立董事履职指引》第二十三条规定的免职条件。
徐驰明知独立董事任职禁止性规定，仍然违规担任独立董事，且在担任独立董事期间，违反了独立董事独立性原则审议相关议案。
2021 年 9 月 30 日，在公司董事会召集会议审议回复深交所 9 月 22 日《关
注函》内容时，明知黄晓亮篡改后的版本有隐瞒重大信息的嫌疑，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票；
2021 年 10 月 15 日，在公司董事会审议解聘董事会秘书议案时，在提议人
朱拉伊提出的解聘理由存在巨大争议、违反深交所《股票上市规则》的情况下解聘高管的情况下，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事在任职后出现不符合规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务。
本股东提议罢免三位董事的具体原因详见罢免议案。
二、本股东不存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形
朱拉伊、黄晓亮、徐驰三位董事自进入公司担任董事后，公司风波不断，三位董事及新南方医疗未持有公司股份，继续担任董事只会给公司带来更多的不稳定性。本股东作为公司第一大股东，从自身利益及广大中小股东利益出发，有责任维持稳定，让公司重回正轨。因此，罢免三位董事后，将补选新的职业经理人担任公司董事及高管，采取激励措施，正向引导，强化公司管理，以取得公司治理的稳定和长远发展。
合理利用专业人才，拓展公司现有管理人员视野，改善公司管理，以取得公司长远发展。公司利益与股东利益息息相关，本股东为公司第一大股东，不存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。
3、大连东涛罢免徐胜利董事职务的理由之一为徐胜利担任上市公司董事属于违规兼职，罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董事的独立性；老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事的独立性。请你公司核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，请律师发表明确意见。
一、董事会回复：
（一）非独立董事徐胜利不具备任职资格
近日，公司收到部分股东反映后，经公司核实：根据广州市律师协会网站的公示信息，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为14401201010714297，本年度注册情况为 2020 考核过程中。徐胜利未向公司报备上述情况，因此徐胜利的任职资格通过了公司核查程序，并经董事会审议通过提名徐胜利为董事候选人。
根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》[司办通（2020）63 号]规定，（一）专职律师违规兼职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼职律师除外）；担任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳动合同或形成劳动关系的；在律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的（律师事务所接受委托并指派本所律师到相关单位提供法律服务的除外）。
故徐胜利在目前担任专职律师的情况下，不得同时担任公司的非独立董事。
合法合规是上市公司治理的基本要求，我们认为，在徐胜利放弃专职律师执业证之前，不适合担任上市公司非独立董事，不具备担任上市公司非独立董事的资格。
（二）独立董事肖义南不具备任职资格
（1）企查查、天眼查及上市公司海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”）、嘉应制药公开信息显示：
1）肖义南自 2016 年 1 月至今在海南椰岛担任独立董事，自 2021 年 5 月至
今在嘉应制药担任独立董事；
2）嘉应制药副董事长冯彪控制的北京东方君盛投资管理有限公司持有海南椰岛 19.84%的股份，为海南椰岛第一大股东，冯彪为海南椰岛实际控制人；冯彪控制的老虎汇持有嘉应制药 11.27%的股份，为嘉应制药的第一大股东。
（2）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》第七条规定，独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属……。嘉应制药独立董事肖义南已经在持有嘉应制药已发行股票 5%以上的股东单位老虎汇实际控制人冯彪控制的上市公司海南椰岛担任独立董事，之后同时又担任嘉应制药独立董事职务，明显违反前述规定，肖义南实质上不具备担任嘉应制药独立董事任职资格。
（3）证券部在董事会将老虎汇推荐肖义南补选为公司独立董事的议案提交审议前，对肖义南在冯彪控制的两家公司为主要股东的两家上市公司同时任独立董事的任职资格表示疑虑，且证券部工作人员将相关情
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