002198 深市 嘉应制药

  关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函
                                                    公司部关注函〔2021〕第 371 号
 广东嘉应制药股份有限公司董事会：

    2021 年 11 月 2 日，你公司披露《关于 2021 年第五次临时股东
 大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》称，公司董事会收到 3%以上股东大连东涛投资有限公司（以下简称“大连东涛”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会 临时提案的函》，函中提请公司董事会在 2021 年第五次临时股东大会 中增加审议罢免徐胜利非独立董事职务、肖义南独立董事职务的临时 提案。

    2021 年 11 月 4 日，你公司披露《关于 2021 年第五次临时股东
 大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》称，公司董 事会收到公司 3%以上股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简 称“老虎汇”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司 2021 年 第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在 2021 年 第五次临时股东大会中增加审议罢免朱拉伊、黄晓亮非独立董事职务 以及徐驰独立董事职务的临时提案。

    我部对上述事项表示关注，请你公司及相关股东核实并说明以下 事项：

    1、公司三季度报告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，大连东涛持
 股比例为 0.76%。公司于 2021 年 11 月 2 日披露的《关于 2021 年第
五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》显示，
截至 2021 年 10 月 29 日，大连东涛持股比例为 3.15%。请股东大连
东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

    2、公司于 2021 年 11 月 4 日披露的《关于 2021 年第五次临时股
东大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》显示，截
至 2021 年 11 月 1 日，老虎汇持股比例为 11.27%。请老虎汇说明，
作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。
    3、大连东涛罢免徐胜利董事职务的理由之一为徐胜利担任上市公司董事属于违规兼职，罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董事的独立性；老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事的独立性。请你公司核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，请律师发表明确意见。

    4、根据上述股东临时提案，公司 2021 年第五次临时股东大会将
审议罢免五位董事的议案。请你公司说明上述事项对公司董事会运作的影响，是否存在导致公司董事会人数低于法定人数的风险，你公司股票交易是否可能触碰本所《股票上市规则》第 13.3 条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形，请律师发表明确意见。

    请你公司及相关股东就上述问题做出书面说明，在 2021 年 11
月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
同时，提醒你公司、相关股东及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此函告

                                            深圳证券交易所
                                          上市公司管理二部
                                          2021 年 11 月 3 日