广东嘉应制药股份有限公司
收购报告书
上市公司：广东嘉应制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
收购人：广东新南方医疗投资发展有限公司
注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603房之二
通讯地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603房之二
财务顾问
二〇二一年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在嘉应制药拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉应制药拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、上市公司股东老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司 57,200,000 股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司 152,000,000 股股份，占公司发行完成后总股本的 23.05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例将达到 31.72%，超过了 30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易中的上市公司非公开发行股票事宜尚需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于新南方医疗投资以要约方式增持公司股份的相关议案）、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
第一节释义 ...... 5
第二节收购人介绍 ...... 7
第三节收购决定及收购目的 ...... 13
第四节收购方式 ...... 15
第五节资金来源 ...... 25
第六节免于发出要约的情况 ...... 26
第七节后续计划 ...... 28
第八节对上市公司的影响分析 ...... 30
第九节与上市公司之间的重大交易...... 42
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 43
第十一节收购人的财务资料 ...... 44
第十二节其他重大事项 ...... 45
第十三节备查文件 ...... 46
收购人声明 ...... 48
财务顾问声明 ...... 49
律师声明 ...... 50
收购报告书附表 ...... 52
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 广东嘉应制药股份有限公司收购报告书
被收购人/上市公司/目标公 指 广东嘉应制药股份有限公司
司/嘉应制药
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
新南方建设 指 广东新南方建设集团有限公司
青蒿药业 指 广东新南方青蒿药业股份有限公司
金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司
嘉应大健康 指 嘉应（深圳）大健康发展有限公司
养和医药 指 广州养和医药连锁股份有限公司
海南椰岛 指 海南椰岛（集团）股份有限公司
海口汇翔 指 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
老虎汇将所持上市公司合计 57,200,000 股无限售流通股股
份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权委托
本次收购、本次交易 指 给新南方医疗投资行使（有效期 24 个月），此外，新南方
医 疗投 资拟 以现 金方式 认购 上市 公司 非公开 发行
152,000,000 股股票
本次非公开发行、本次发 指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行股票
《表决权委托协议》 指 老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表
决权委托协议》
《股份认购协议》 指 嘉应制药与新南方医疗投资于2021年6月17日签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》
陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌于 2021 年 6 月 9 日签署
《股份转让协议》 指 的《陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌关于广东嘉应制药
股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 广东新南方医疗投资发展有限公司
注册地址 丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房
之二
法定代表人 朱拉伊
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502
公司类型 其他有限责任公司
企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
经营范围 市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发
展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2021-06-16 至无固定期限
出资人名称 新南方投资（持股比例 80%）、海南信唐（持股比例 20%）
通讯地址 丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房
之二
联系电话 0753-6698433
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
截至本报告书签署日，新南方投资持有收购人 80%股权，为收购人控股股东。
朱拉伊直接持有新南方投资 69%股权，并通过其控制的新南方集团（朱拉伊持有 77.78%股权并通过其控制的广东省丰顺县南方实业有限公司持有 22.22%股
权）间接持有新南方投资 31%股权，合计控制新南方投资 100%股权，因此，朱拉伊为收购人的实际控制人。
朱拉伊，男，中国国籍。1957 年 10 月出生，广州中医药大学中医专业学士，
北京大学光华管理学院 EMBA 硕士。1994 年至今，任新南方集团董事长、经理。目前兼任广东新南方海外投资控股有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、光华天成投资股份有限公司董事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、珠光控股集团有限公司执行董事、新南方投资执行董事兼经理等职务。还兼任广东省商业联合会理事会常务副会长、广东丰顺商会永远名誉会长等社会职务。除上述职务外，朱拉伊还担任本次收购的收购人新南方医疗投资的执行董事、经理。
收购人参股股东为海南信唐，其执行事务合伙人王晓晴通过受让海南椰岛员工（或前员工）所持份额取得海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）55%的合伙份额并担任法定代表人，嘉应制药股东老虎汇实际控制人冯彪持有海口汇翔30%的合伙份额，海南信唐、海口汇翔与冯彪控制的北京东方君盛投资管理有限公司均为上市公司海南椰岛（股票代码：600238）的股东，根据海南椰岛《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：2021-043 号），除王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人外，王晓晴与东方君盛、冯彪不存在关联关系或一致行动关系。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人系 2021 年 6 月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上
市公司股份之外，未从事其他业务。
（二）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
收购人控股股东新南方投资系 2021 年 4 月 7 日设立的主体，除持有新南方
医疗投资 80%的股权外，没有控制其他主体。
（三）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、
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