广东嘉应制药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：广东嘉应制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
收购人：广东新南方医疗投资发展有限公司
注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603房之二
通讯地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603房之二
财务顾问
二〇二一年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在嘉应制药拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉应制药拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、上市公司股东老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司 57,200,000 股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司 152,000,000 股股份，占公司发行完成后总股本的 23,05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到 31.72%,超过了 30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易中的上市公司非公开发行股票事宜尚需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于新南方医疗投资以要约方式增持公司股份的相关议案）、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
第一节释义 ...... 5
第二节收购人介绍 ...... 6
第三节收购决定及收购目的 ......11
第四节收购方式 ...... 13
第五节免于发出要约的情况 ...... 23
第六节其他重大事项 ...... 25
收购人声明 ...... 26
第一节释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 广东嘉应制药股份有限公司收购报告书摘要
被收购人/上市公司/目标公 指 广东嘉应制药股份有限公司
司/嘉应制药
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行
152,000,000 股股票，此外，老虎汇拟将所持上市公司合计
本次收购、本次交易 指 57,200,000 股无限售流通股股份（占上市公司目前总股本
的 11.27%）对应的表决权委托给新南方医疗投资行使（有
效期 24 个月）
本次非公开发行、本次发 指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行股票
《表决权委托协议》 指 老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表
决权委托协议》
《股份认购协议》 指 嘉应制药与新南方医疗投资于2021年6月17日签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 广东新南方医疗投资发展有限公司
注册地址 丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房
之二
法定代表人 朱拉伊
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502
公司类型 其他有限责任公司
企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
经营范围 市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发
展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2021-06-16 至无固定期限
出资人名称 新南方投资（持股比例 80%）、海南信唐（持股比例 20%）
通讯地址 丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房
之二
联系电话 0753-6698433
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，新南方投资持有收购人 80%股权，为收购人控股
股东。朱拉伊直接持有新南方投资 69%股权，通过广东省丰顺县南方实业有限公司间接持有新南方集团 22.22%股权，直接和间接控制新南方投资 100%股权，从而通过新南方投资控制新南方医疗投资 80%的股权，因此，朱拉伊为收购人的实际控制人。
朱拉伊，男，中国国籍。1957 年 10 月出生，北京大学光华管理学院 EMBA。
1994 年至今，任新南方集团董事长、经理。目前兼任广东新南方海外投资控股有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、光华天成投资股份有限公司董事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、珠光控股集团有限公司执行董事、新南方投资执行董事兼经理等公司职务。除上述职务外，朱拉伊还担任本次收购的收购人新南方医疗投资的执行董事、经理。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人系 2021 年 6 月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上
市公司股份之外，未从事其他业务。
（二）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
收购人控股股东新南方投资系 2021 年 4 月 7 日设立的主体，没有控制其他
主体。
（三）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人朱拉伊控制的核心企业（包括其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级公司）情况如下：
序 企业名称 注册资本 直接持 间接持 主营业务
号 （万元） 股比例 股比例
1 新南方医疗投资 10,0000.0 0.00% 79.50% 实业投资
0
2 新南方投资 10,000.00 69.00% 30.38% 实业投资
3 广东省丰顺县南方实业有限公 2,000.00 91.00% 0.00% 实业投资
司
序 企业名称 注册资本 直接持 间接持 主营业务
号 （万元） 股比例 股比例
4 新南方集团 4,500.00 77.78% 20.22% 投资控股集团
5 广州珠江广场房地产开发有限 2,000.00 0.00% 98.00% 房地产
公司
6 广东鹿湖投资有限公司 35,000.00 0.00% 98.00% 实业投资
7 广东新南方青蒿日化有限公司 1,000.00 0.00% 98.00% 日化品
8 广东新南方中医药科技有限公 500.00 0.00% 98.00% 医药信息技术
司
9 广东新珠江大酒店有限公司 1,000.00 0.00% 98.00% 酒店管理
10 广东新南方集团深圳投资有限 1,000.00 0.00% 98.00% 实业投资
公司
11 新南方集团（广东横琴）投资 10,000.00 0.00% 98.00% 实业投资
有限公司
12 广东新南方海外投资控股有限 36,000.00 0.00% 88.20% 实业投资
公司
13 广州紫生堂投资有限公司 2,000.00 0.00% 88.20% 实业投资
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