证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-045
广东嘉应制药股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：公司）于 2021 年 6 月 17 日召开了
第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，公司因筹划非公开发行 A 股股票，与认购对象广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称：新南方医疗投资）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称：《认购协议》），现将有关情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
公司筹划非公开发行 A 股股票募集资金，新南方医疗投资拟认购本次非公
开发行的全部 A 股股票。就本次非公开发行的股份认购事宜，2021 年 6 月 17
日，公司与新南方医疗投资签署了《认购协议》。公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，关联董事回避了表决，该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准本次发行后《认购协议》方可生效。在股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、发行对象的基本情况
公司名称：广东新南方医疗投资发展有限公司
成立日期：2021 年 6 月 16 日
注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603 房之二
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：朱拉伊
统一社会信用代码：91441423MA56L7T502
经营范围：企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，新南方医疗投资的股权结构如下：
朱拉伊 胡桂明
9.00%
91.00%
广东省丰顺县南方实业有限公司
22.22%
77.78%
广东新南方集团有限公司 王晓晴 周宇浩
69.00% 31.00% 81.00% 19.00%
广东新南方投资有限公司 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
80.00% 20.00%
广东新南方医疗投资发展有限公司
本次交易公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司 5,720 万股股份，占公司总股本的 11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。
本次发行前，深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称：“老虎汇”）与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的 5,720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%。
三、协议的主要内容
《认购协议》中，公司为《认购协议》的“甲方”，新南方医疗投资为《认购协议》的“乙方”。主要内容摘要如下：
（一） 认购股份数量
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股股票（A 股），股票
面值为人民币 1 元，拟上市地点为深交所。
2、本次非公开发行股票数量为 152,000,000 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
4、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即 5.82 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
6、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（三）协议生效条件
认购协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及认购协议；
2、 本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
（四）陈述与保证
1、甲方作出如下陈述与保证：
（1） 甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行认购协议的
合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，认购协议系甲方的真实意思表示；
（2） 甲方签署及履行认购协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 甲方最近 36 个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公
开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4） 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并在中国证监会批准本次发行事宜后按认购协议约定实施本次非公开发行。
2、 乙方作出如下陈述与保证：
（1） 乙方具有签署及履行认购协议的合法主体资格，认购协议系乙方的真
实意思表示；
（2） 乙方签署及履行认购协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性
文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 乙方保证其认购本次非公开发行股份的资金来源合法、合规，不存在
任何争议或纠纷；
（4） 乙方保证本次认购的全部股份自本次发行结束之日起 36 个月内不予
转让。
（五） 协议的终止、解除
1、协议生效后，经双方协商一致，协议可以终止或解除，在该种情形下协议终止或解除后的善后处理由双方另行达成书面协议进行约定。
2、协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除协议。
4、 协议终止或解除后，协议错误！未找到引用源。“保密”、错误！未找到
引用源。“赔偿责任、违约责任”、0“争议解决”仍然有效。
5、 协议为附条件生效的协议，如遇以下情形，则协议终止，双方均不构成
违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
（4）未经中国证监会核准。
（六）赔偿责任、违约责任
1、任何一方违反认购协议的约定，未能全面履行认购协议，或在认购协议中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
（1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或认购协议约定的数量有差异的，不视为甲方违反认购协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
（2）协议生效后，如乙方在证监会核准文件有效期内不认购或者未足额认购的，应向甲方支付认购价款
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