证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-039
广东嘉应制药股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的战略合作协议属于框架性约定，具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。
2、因本协议是战略协议，对公司 2018 年度的经营业绩不会产生重大影响。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）股权，该事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉应制药，股票代码：002198）于2018年2月22日开市起停牌，公司原预计于2018年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但目前公司无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险.
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、本次交易的背景及目的
（1）国家政策支持，中药行业面临新的发展机遇
近年来，我国陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列法规，极大地促进了我国中药产业的健康发展。目前，中药已经形成了具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业。作为广东省重要的中药生产企业，嘉应制药面临历史性的政策机遇，有必要通过本次重组进一步增强中药业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
（2）行业竞争加剧，整合趋势明显
中药行业内多数企业专业化程度不高，多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随着国家对药品标准要求的不断提高、行业竞争不断加剧，很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，通过兼并重组扩大经营规模，实现规模经济效益。
（3）收购优质资产，增强盈利能力
本次交易完成后，德昌祥将成为嘉应制药控股子公司，整合后协同效应明显。
两家公司将在战略、技术、销售、采购、管理等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力。通过收购优质资产，能够增强公司盈利能力，形成协同效应，提高公司的核心竞争力。
2、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的资产为贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）持有的德昌祥股权，德昌祥药号创立于1900年，于2000年改制为民营企业，并更名为贵阳德昌祥药业有限公司，注册资本2亿元人民币，法定代表人为周熙，主营业务为各种药剂的生产与销售，主要产品有妇科再造丸、参茸鞭丸、复方枇杷叶膏等。
截至本公告日，德昌祥出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 贵州百年广告有限公司 19,940.84 99.7042%
2 贵阳德昌祥药业有限公司工会 59.16 0.2958%
合计 20,000.00 100.00%
德昌祥的控股股东即本次交易的交易对方贵州百年，基本情况如下：
控股股东 法定代表 主要经营业务
名称 人/单位 统一社会信用代码 成立日期 住所 或管理活动
负责人
贵州百年 吴克枚 91520000709501945F 1998-03-20 贵州省贵阳 设计、制作、发
广告有限 市观山湖区 布、代理国内广
公司 路11号 告。
截至本公告日，贵州百年股权结构如下：
其中劳家玲持有贵州百年75%的股权，系公司实际控制人。劳家玲为公司的
无关联第三方，因此，本次交易不构成关联交易。
3、交易标的行业背景
德昌祥目前主要从事中成药的研发、生产和销售。根据GB/T4754-2017《国
民经济行业分类》的规定，德昌祥属于第 27 大类“医药制造业”中的第 2740
小类“中成药生产”。
中药产业是我国具有传统优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。目前，中药已经形成了具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业，由中药种植业（农业）、中药制造业（工业）和中药流通业（商业）构成了完整的经济产业链。
我国对中药在医疗保健中的作用给予高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药现代化发展，产品质量稳步提高，使得我国中药产业的发展取得了长足的进步。2017 年，我国中医药大健康产业的市场规模已经达到1.75万亿元，同比增长21.1%。中医药工业总产值达到8442亿元，约占整个医药产业工业总产值的1/3。预计至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿，年均复合增长率将保持在20%。
4、本次交易方案情况
本次交易的方式初步确定为公司通过非公开发行股份及支付现金购买德昌祥99.7042%股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易各方同意并确认，将委托具有资质的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估。本次拟购买资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果，并结合市场定价原则，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易对方贵州百年拟对德昌祥2018年、2019年、2020年实现的经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润作出承诺并签订《盈利预测补偿协议》，若实际净利润低于上述承诺净利润，贵州百年将按照《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿。
本次发行股份购买资产的交易对方贵州百年所认购的公司股票自本次发行完成日之日起12个月内不得转让，前述限售期满之后，根据业绩承诺实现情况分三批解除锁定并在深交所上市交易。
5、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。公司已与交易对方签订《发行股份购买贵阳德昌祥药业有限公司股权意向协议》，就本次交易达成初步意向。
业经停牌期间对标的公司的尽职调查和初步审计发现，本次收购标的公司核心资产较好，盈利能力以及未来与公司协同效应较强，但其历史较长，企业性质历经几番变化，资产及财务状况较为复杂，尤其是早期经营较为粗放，致使标的公司存在部分资产权属不清，往来长期挂帐核对不明的瑕疵状况，难以整体并入上市公司。因此，为充分保护上市公司及广大中小股东利益，上市公司与交易对方充分协商，拟在保有核心医药资产的基础上调整剥离相关瑕疵资产，亦不排除标的公司通过分立或平台重组整合等方式确保本次交易的核心资产权属明晰、运营规范。
目前，标的公司的相关内部整合相关工作尚在积极推进中。截至本公告日，公司与交易对方就重组具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，交易方案尚未最终确定。
6、本次重组涉及的中介机构情况
截至目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并积极开展相关尽职调查、审计的相关工作。公司聘请华创证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问与审计机构。截至目前，相关尽职调查、审计等工作正在有序推进。
7、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况
截至目前，公司本次筹划重大资产重组正处于全面尽职调查阶段，尚需履行的审批程序包括：1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；2）并购重组委审核通过；3）中国证监会核准。
公司本次筹划重大资产重组尚未完成审计、评估等相关工作，待公司完成尽调、审计、评估后，将与交易对方就本次具体合作细节进行商讨，形成正式收购协议后，提交标的公司董事会、股东大会审议。
二、停牌期间相关工作安排
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时公司聘请了中介机构对标的公司开展尽职调查及审计等工作。
停牌期间，中介机构入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、财务规范性情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作；根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。
停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。
三、公司继续推进本次重大资产重组的原因
1、为改善公司的经营状况，进一步提升公司的可持续经营能力和盈利水平，拓展新的利润增长点，公司拟通过收购优质资产，提高公司的核心竞争力。
2、经对标的公司的尽职调查和初步审计发现，标的资产德昌祥核心资产盈利能力良好。公司与交易对方就继续推进本次交易事宜达成共识，认为本次重组完成后公司与德昌祥可形成良好的协同效应，提高公司核心竞争力。
3、自公司股票停牌以来，公司积极与相关各方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构对标的公司进行尽职调查。但鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，标的资产内部调整尚未全部完成，公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定。
基于以上原因，公司预计无法在2018年5月22日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的利益，公司股票将申请于2018年5月22日上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。
四、复牌后工作安排
复牌后，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作，但由于需确保本次交易标的资产包含核心资产的权属明晰、运营规范，标的公司将通过公司分立或重整组合等方式进行，标的公司相关分立整合工作的时间具有较大不确定性，该阶段预计工作时间至少为3-6个月。
截至本公告日，公司已与德昌祥签订《战
