证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-024
广东嘉应制药股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2018年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2018年4月23日，会议如期在广东梅州举行。
2.会议应到董事8人，实到董事8人。
3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈泳洪主持。
4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案。
公司《2017年度董事会工作报告》内容详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度财务决算报告》的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度利润
分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2017年度实现综合收益总额为-220,998,966.36元，按照《公司章程》规定，加上2016年末经审计的未分配利润120,596,898.44元，减去2017年半年度现金分红20,300,024.01元，2017年末母公司的未分配利润为-120,702,091.93元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因及用途：
受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合影响，2017年度公司净利润出现亏损。此外，公司目前仍处于战略转型期，相应投资需求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时结合公司2018年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动资金的需求量较大。
因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。
独立董事意见为：公司2017年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年
年度报告》（公告编号：2018-022），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了鉴证，出具了《广东嘉应制药股份有限公司内部控制鉴证报告》。公司监事会、独立董事分别对2017年度内部控制自我评价报告发表了意见。
公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2017年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度内部控制评价报告》。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构并确定其报酬为80万元。
独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构，公司确定的80万元审计费用是合理的。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规
则落实自查表》的议案。
公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定公司《未来三
年股东回报规划（2018年-2020年）》的议案。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上刊登的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》和
《独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于计提资产减值准
备的议案。
为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况及2017年度公司经营成
果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司对相关资产进行检查和减值测试，当期计提资产减值准备24,412万元，
具体如下表：
单位：（人民币）元
资产减值准 2017年初至2017 2016年初至2016年末 本年占2016年度经审计归
备项目 年末计提资产减 计提资产减值准备金 属于母公司所有者的净利润
值准备金额 额 绝对值的比例
坏账损失 3,434,082.94 3,571,601.03 6.22%
存货跌价损 556,526.42 1,252,112.59 1.01%
失
商誉减值损 240,132,283.47 435.24%
失
合计 244,122,892.83 4,823,713.62 --
本次计提资产减值准备导致公司利润总额减少24,412万元。
公司独立董事周兰、陈耿豪和陈慈瑛对本议案发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2017
年度股东大会的议案。
公司董事会同意于2018年5月21日（星期一）上午10:00在公司会议室召
开公司2017年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将
采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开 2017 年度股东大会的通知公告》 详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二零一八年四月二十三日
