证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-016
广东嘉应制药股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌进展
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”），拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）99.7042%的股权，该事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉应制药，股票代码：002198）已于2018年2月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过一个月。具体详见2018年2月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-007）。停牌期间公司根据相关规定分别于2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告 》（公告编号：2018-013 、2018-014、2018-015）。
截至本公告披露日，公司已与标的资产持有方贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）签订《重大资产重组意向协议》，并与有关各方积极推进该事项的相关工作。目前本次重组相关工作仍在进行中，公司尚需与交易对手方就相关细节问题进行进一步的沟通与磋商，并就交易方案进行具体论证。鉴于本次资产重组前期工作量较大，重组相关各方和中介机构就重组预案进行的大量论证尽职调查工作尚未完成，公司预计无法在2018年3月22日前披露重大资产重组预案。
二、继续停牌申请
为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条等有关规定，经向深交所申请，公司股票自2018年3月22日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组继续停牌时间不超过1个月，即继续停牌时间原则上不超过2018年4月22日。
三、交易概述
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方贵州百年为公司的无关联第三方，本次交易不构成关联交易。
（2）交易方式
本次交易的交易方式初步确定为通过非公开发行股份及支付现金购买股权。
（3）标的资产情况
本次交易标的资产为贵州百年持有的德昌祥99.7042%股权。
（4）本次交易的定价依据
本次交易各方同意并确认，将委托具有资质的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估，标的资产的转让价格参照资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定。
（5）本次交易的业绩承诺补偿安排
本次交易对方贵州百年拟对德昌祥2018年、2019年、2020年实现的经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润作出承诺并签订《盈利预测补偿协议》，若实际净利润低于上述承诺净利润，贵州百年将按照《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿。
（6）发行股份购买资产的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方贵州百年所认购的公司股票自本次发行完成日之日起12个月内不得转让，前述限售期满之后，根据业绩承诺实现情况分三批解除锁定并在深交所上市交易。
（7）尚需履行的审批程序
截至目前，公司本次筹划重大资产重组正处于全面尽职调查阶段，尚需履行的审批程序包括：1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；2）并购重组委审核通过；3）中国证监会核准。
（8）财务顾问与其它中介机构及其工作开展情况
截至目前，公司已聘请华创证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问与审计机构，后续拟聘请中联资本评估集团有限公司、北京市环球（深圳）律师事务所等相关中介机构开展工作。
公司本次筹划重大资产重组尚未完成审计、评估等相关工作，待公司完成尽调、审计、评估后，将与交易对方就本次具体合作细节进行商讨，形成正式收购协议后，提交标的公司董事会、股东大会审议。
四、停牌前一交易日主要股东持股情况
停牌前1个交易日（2018年2月14日）公司前十大股东、前十大流通股股
东持股情况披露如下：
1、截至2018年2月14日收市，公司前十大股东的名称及持股数量情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比
例（%）
1 深圳市老虎汇资产管 57200000 11.27
理有限公司
2 陈泳洪 55541000 10.94
3 黄智勇 24997848 4.93
4 林少贤 11500192 2.27
5 黄俊民 9964152 1.96
6 颜振基 8496013 1.67
7 鬲晓鸿 8280005 1.63
长安国际信托股份有
8 限公司－长安权－股 7162942 1.41
权并购投资1号集合
资金信托计划
9 张兴文 6931808 1.37
10 李显凤 6707504 1.32
2、截至2018年2月14日收市，公司前十大流通股股东的名称及持股数量
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占流通股的比
例（%）
1 深圳市老虎汇资产管 57200000 12.29
理有限公司
2 黄智勇 24997848 5.37
3 陈泳洪 13885250 2.98
4 林少贤 11500192 2.47
5 黄俊民 9964152 2.14
6 颜振基 8496013 1.83
7 鬲晓鸿 8280005 1.78
长安国际信托股份有
8 限公司－长安权－股 7162942 1.54
权并购投资1号集合
资金信托计划
9 张兴文 6931808 1.49
10 李显凤 6707504 1.44
五、继续停牌期间相关工作安排
公司在股票继续停牌期间，将加快推进意向项目的全面尽职调查等相关工作，根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后及时披露重组预案并申请复牌。
若公司预计逾期未能在停牌后 2 个月内召开董事会审议并披露重大资产重
组预案，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌并披露继续停牌公告；
若公司预计逾期未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重大资产重
组预案，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产
重组的议案。
若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
六、风险提示
公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
