广东嘉应制药股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
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证券代码002198 证券简称 嘉应制药 公告编号2013-020
广东嘉应制药股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知
已于2013年3月29日以专人送达、电子邮件及传真方式送达公司全体监事成员。2013
年4月9日，会议如期于广东梅州公司会议室举行，会议应到人数3名，实到3名。
会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河主持，
以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产
的条件，监事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大
会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药科
大学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限责任公
司（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及
熊伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、
12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%和5.99%股权。（以下简称：“本次发行”或“本
次交易”）
2.1本次发行的方式、交易对方和交易标的
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本次发行的方式：发行股份购买资产
交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。
交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、
陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、
12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%和5.99%股权。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.2本次发行价格及定价依据
发行价格：8.31元/股。
定价依据：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易均价，即定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
2013年3月18日，嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2012
年度利润分配预案>的议案》，以及2013年4月3日，嘉应制药第三届董事会第九次会议
审议通过《关于公司<2012年度利润分配预案（更新）>的议案》，同意以2012年12月
31日公司总股本205,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.30元（含
税）。上述权益分派若获得公司股东大会批准，则拟对发行价格相应调整为8.31元/股，
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
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2.3交易价格及相关资产期间损益的归属
交易价格：以具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评
报字[2013]第022号《广东嘉应制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南
金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》评估结果为准，即以
2012年12月31日为评估基准日，本次拟购买的资产评估价值合计为40,515.34万元。
评估基准日至交割日期间交易标的损益的归属：
自评估基准日至交割日期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公司享有；若
金沙药业产生亏损，交易对方应予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进
行分红，交易对方承诺将获取的分红以现金方式支付给上市公司。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.4发行股份购买资产方案
发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将在中国
证监会核准后6个月内完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、
林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股票相关事宜。
发行数量：以除息后的发行价格8.31元/股计算本次发行的股票数量为48,754,924
股，最终发行数量尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致
股份或权益变化的，则将相应调整本次发行股份的价格和数量。
发行对象：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军以及熊伟。
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认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.5上市地点及本次发行股份的限售期
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行股份的限售期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商结果执
行，即本次交易对方认购的股份：（1）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；
（2）自该等股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的嘉应制药总股
份数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核
报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不
得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，
如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（3）
未列明事项按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东按照发行
后所持的股份比例共同享有。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.7本次发行决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应
制药5%以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制
药的股份不超过5%，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦
的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任
董事、监事及高级管理人员，也不构成与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的法人或者自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则10.1.3
条、10.1.5条或者10.1.6条规定情形。因此，交易对方与嘉应制药不构成关联方，本
次交易不构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无关联股东
需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《关于<广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》
经核查，监事会同意公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
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与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司监事会认为担任
本次交易的资产评估机构及其经办评估师与公司、金沙药业以及交易对方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性；评估机构
及其经办评估人员出具相关报告所设定的评估假设前提和限制条件能按照国家有关
法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性；本次对拟购买资产评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考
依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，经分析认为
收益法的评估结果更具合理性。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理；本次
交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预
测报告的议案》
根据重大资产重组的有关规定，本次监事会审议了上市公司就本次发行编制的经
审计的2012年度财务报告、备考财务报告以及金沙药业2011-2012年度财务报告；经
审核的金沙药业2013年度盈利预测报告和上市公司2013年度备考盈利预测报告以及
金沙药业股东全部权益价值评估报告。
本议
