广东嘉应制药股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
证券代码 002198 证券简称 嘉应制药 公告编号 2013-006
广东嘉应制药股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知
已于 2013 年 1 月 23 日以专人送达、电子邮件及传真方式送达公司全体监事成员。2013
年 2 月 8 日，会议如期于广东梅州公司会议室举行，会议应到人数 3 名，实到 3 名。
会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河主持，
以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会
认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药科大
学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限责任公司
（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊
伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业 2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、
8.00%、7.60%、7.60%、6.56%和 5.99%股权。（以下简称：“本次发行”或“本次
交易”）
2.1 本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
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本次重大资产重组的方式：发行股份购买资产
交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应
军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。
交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈
磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业 2.36%、1.31%、12.68%、
12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%和 5.99%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.2 交易价格及期间损益的归属
交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具评
估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
评估基准日至交割日交易标的损益的归属：
2.2.1 自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动，由本次交易双方共同认
可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
2.2.2 自评估基准日至交割日之期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公司享
有；若金沙药业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金
补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，交易对方承诺将获取的分红以现
金方式支付给上市公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行股份购买资产方案
2.3.1 发行股份的种类面值、发行方式及发行数量：
发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准后 6 个月内尽快完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈
鸿金、林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股份事宜。
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发行数量：本次拟向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林
少贤、周应军以及熊伟发行的股份数根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价
基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将
相应调整拟发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3.2 发行对象及认购方式：
发行对象：本次发行的发行对象为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、
陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟。
认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3.3 定价基准日、发行价格及定价原则：
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个
交易日股票交易均价，即8.34元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3.4 本次发行股份的锁定期：
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商，本次
发行完成后，药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军
以及熊伟认购的股份：（1）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；（2）自该等
股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的总股份的50%不得转让，若
上市公司2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届
满之日，则限售股份不得转让；待上市公司2015年度的审计报告出具以及减值测试完
毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份；（3）
未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
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2.3.5 本次发行股份前公司滚存利润的安排：本次发行股份完成后，公司发行前
滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3.6 本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过核查，公司监事会认为公司本次发行有利于改善本公司财务状况，增强持续
盈利能力；有利于公司加强主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关
联交易，避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行的交易对方与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，且本次
交易过去十二个月内和完成后未来十二个月内，不具有《深圳证券交易所股票上市规
则（2012 修订）》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条或第 10.1.6 条规定情形，因此本次发行不
构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无关联股东需回避表
决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产预案的议案》
经核查，监事会同意公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产
预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。
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具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、
林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
经过核查，监事会同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议
包含了相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等必备条款，该协议需经公司董
事会、股东大会以及相关有权部门同意或批准后才能生效。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
经过核查，公司监事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次
发行在不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司
总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
第七条的规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事
项的议案》
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，监事会同意提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产一切相关事宜
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特别提示：
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截至本决议公告日，本次发行相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未
完成。公司将在完成上述工作后再次召开监事会，对相关事项作出决议，一并提交股
东大会审议。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。
