广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号 2013—005
广东嘉应制药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
广东嘉应制药股份有限公司股票将于 2013 年 2 月 18 日开市时起复牌。
广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议通知
已于 2013 年 1 月 23 日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2013
年 2 月 8 日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公
司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及
公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，以记名投票表决方式审议了以下议
案：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产
的条件，董事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股
东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
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为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药
科大学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限
责任公司（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、
周应军以及熊伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业 2.36%、
1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%和 5.99%股权。（以下
简称：“本次发行”或“本次交易”）
2.1 本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
本次重大资产重组的方式：发行股份购买资产
交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、
周应军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。
交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、
陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业 2.36%、1.31%、12.68%、
12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%和 5.99%股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.2 交易价格及期间损益的归属
交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出
具评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
评估基准日至交割日交易标的损益的归属：
2.2.1 自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动，由本次交易双方共
同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
2.2.2 自评估基准日至交割日之期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公
司享有；若金沙药业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内
予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，交易对方承诺将获
取的分红以现金方式支付给上市公司。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
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2.3 发行股份购买资产方案
2.3.1 发行股份的种类面值、发行方式及发行数量：
发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会核准后 6 个月内尽快完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、
陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股份事宜。
发行数量：本次拟向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、
林少贤、周应军以及熊伟发行的股份数根据交易标的之评估价值确定。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益
变化时，将相应调整拟发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.3.2 发行对象及认购方式：
发行对象：本次发行的发行对象为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈
磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟。
认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、
周应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.3.3 定价基准日、发行价格及定价原则：
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价，即8.34元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
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2.3.4 本次发行股份的锁定期：
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商，
本次发行完成后，药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、
周应军以及熊伟认购的股份：（1）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；
（2）自该等股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的总股份的
50%不得转让，若上市公司2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚
于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待上市公司2015年度的审
计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部
分后，解禁所持剩余股份；（3）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.3.5 本次发行股份前公司滚存利润的安排：本次发行股份完成后，公司发
行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.3.6 本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东
大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次发行进行如下审
慎分析：
（一）本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应必要的许可或批准文
件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产预案中详细披露
了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
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（二）本次交易的标的资产金沙药业是依法设立和存续的有限责任公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、
陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟拥有的金沙药业股权权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
（三）本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线
进一步丰富，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）金沙药业主要从事骨伤科用药的研发、生产和销售，其在骨伤科领域
具有较高知名度，销售网络基本覆盖全国各省市，近年来成长迅速，财务状况良
好，具有较强的持续盈利能力。金沙药业纳入上市公司合并范围，有利于改善本
公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司加强主业，增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行的交易对方与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，且
本次交易过去十二个月内和完成后未来十二个月内，不具有《深圳证券交易所股
票上市规则（2012 修订）》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条或第 10.1.6 条规定情形，因
此本次发行不构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无
关联股东需回避表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产预案的议案》
根据相关法律法规及规范性文件，公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司
发行股份购买资产预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立
意见。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈
鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，该协议包含了相关资
产办理权属转移的合同义务和违约责任等必备条款，该协议需经公司董事会、股
东大会以及相关有权部门同意或批准后才能生效。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公
司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次发行在
不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》第七条的规定。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
