002197 深市 证通电子

证券简称：证通电子          证券代码：002197      公告编号：2021-015
    深圳市证通电子股份有限公司

        2021年员工持股计划

          （草案）摘要

                      二〇二一年三月


                          声  明

    深圳市证通电子股份有限公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

    1、本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到员工持股计划规模和目标存在不确定性。

    2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到员工持股计划规模、目标存在不确定性。

    3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 56 人，具体人数根据实际情况而定。

    4、本员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过 7,802,746 股，受让公司回
购股票的价格为 3.87 元/股，不低于公司审议本员工持股计划方案的董事会召开
之日前 20 交易日均价 7.74 元/股的 50%。本员工持股计划筹集资金总额不超过
3,019.66 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,019.66 万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    5、本员工持股计划涉及的标的股票来源为 2018 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月
3 日期间公司已回购的存放在回购专用账户的证通电子 A 股股票，共 7,802,746股，占目前公司总股本比例 1.51%。

    6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

    7、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    8、经公司股东大会审议批准后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式以 3.87 元/股的受让价格受让公司回购专用账户所持有的对应的公司股票，合计不超过 7,802,746 股。最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    9、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

    10、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    11、本期员工持股计划持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目  录

声明                                                                        2

特别提示                                                                    3


释  义......7
第一章  员工持股计划目的 ......8
第二章  员工持股计划的基本原则 ......9
第三章  员工持股计划的参与对象及确定标准......10
第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......12
第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......15
第六章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......17
第七章  员工持股计划的管理模式 ......18
第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
第九章  员工持股计划的会计处理 ......21
第十章  实施员工持股计划的程序 ......22
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......23
第十二章 其他重要事项 ......24

                          释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
证通电子、本公司、公司  指  深圳市证通电子股份有限公司

证通电子股票、公司股票、 指  证通电子普通股股票，即证通电子 A 股

标的股票

员工持股计划、本计划、  指  深圳市证通电子股份有限公司 2021 年员工持股计划

本员工持股计划

员工持股计划管理办法    指  《深圳市证通电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管
                            理办法》

本计划草案、员工持股计  指  《深圳市证通电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
划草案                      案）》

持有人/委托人            指  参与本员工持股计划的员工

持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  本次员工持有计划管理委员会

回购股票                指  深圳市证通电子股份有限公司回购的证通电子 A 股普通
                            股股票

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》        指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工
                            持股计划》

《公司章程》            指  深圳市证通电子股份有限公司章程

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第一章  员工持股计划目的

    为进一步完善深圳市证通电子股份有限公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《深圳市证通电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。


              第二章  员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第三章  员工持股计划的参与对象及确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据

    本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

    所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    （二）本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司及控股子公司的中高层管理人员；

    3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。

    （三）有下列情形之一的，不能成为持有人：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
    5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    （四）本员工持股计划持有人的范围


    参与本员工持股计划的员工总人数合计不超过56人，其中参与本员工持股计