002197 深市 证通电子

                                                                  深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子          证券代码：002197      公告编号：2020-085
                深圳市证通电子股份有限公司

                  关于收购资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召
开第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于收购资产的议案》，公司或公司全资子公司拟使用不超过人民币2 亿元的自有资金或自筹资金收购湖南昭山未名生物医学有限公司（以下简称“昭山未名”或“交易对方”）持有的位于湖南省湘潭市昭山示范区金南街以南芙蓉大道以东、中建 9 号以西的编号为湘（2018）湘潭市不动产权第 0033378号国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）及地上建筑物、构筑物（在建工程）（以下合计简称“交易标的”），公司董事会授权管理层在交易价格不超过人民币 2 亿元额度内负责具体实施推动本事项，包括且不限于决定通过协议收购或通过参与司法公开拍卖方式竞拍等方式收购交易标的、签署具体的交易协议、办理土地使用权变更登记等，现就相关进展情况公告如下：

    一、交易定价

  经公司及交易对方共同委托的具有证券期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市证通电子股份有限公司拟收购资产涉及的湖南昭山未名生物医学有限公司持有的 1 宗土地使用权和在建工程全部权益资产评估报告》（同致信德评报字(2020)第 100029 号，以下简称“《评估报告》”），截止2020年9月30日止昭山未名公司名下的土地使用权和在建工程的评估总价值为人民币 19,044.57 万元，其中在建工程评估价值为人民币 5,034.56 万元、包含土地使用权在内的无形资产评估价值为人民币 14,010.01 万元。经双方协商确定本次交易价格为人民币 19,654 万元。


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  本次交易的最终定价在董事会授权公司管理层的权限范围内，本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易合同主要内容

  公司与昭山未名于 2020 年 10 月 19 日签署了《资产收购合同》，主要内容
如下;

  甲方：深圳市证通电子股份有限公司

  乙方：湖南昭山未名生物医学有限公司

  （合称“双方”）

  1.交易对价

  经双方共同委托的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，拟转让资产（土地使用权及在建工程）评估价值为人民币 19,044.57 万元，经双方协商确定本次交易价格为人民币 19,654 万元。

  2. 转让款的支付

  （1）甲方参与东莞银行长沙市分行对于上述拟转让土地使用权的司法拍卖支付的费用，另应乙方要求从应付收购款总额中支付 2,000 万元用以清偿乙方所欠银行贷款本息。

  （2）经双方确认的湖南智超联合会计师事务所（普通合伙）出具的关于该项目专项审计报告所列与该工程有关的剩余应付款项由甲方预留，待工程相关费用达到支付条件后，由乙方委托甲方支付；对于乙方未披露、审计中未列明的债务，仍由乙方继续承担，与甲方无关；剩余款项用以清偿乙方所欠甲方保证金及有关费用，不足清偿的部分仍由乙方承担，且由乙方控股股东为乙方向甲方清偿剩余款项提供连带责任担保。

  3. 合同的生效条件

  （1）乙方已完成拟交易标的上存在的查封、冻结（含轮候查封、冻结）措施的解除（如甲方通过法院拍卖抵押物获得土地使用权，该条件视为已达成）。
  （2）乙方所涉及的重大诉讼案件已由债权人向法院（仲裁机构）申请撤诉并获得法院（仲裁机构）许可；且相关债权人书面承诺在完成本协议约定的收购事项前，不再对拟转让土地使用股权、在建工程提出任何权利要求或采取任何查

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封、冻结措施。

  （3）乙方股东同意按照本合同约定的价格及支付方案转让上述土地使用权及在建工程，并出具合法有效的股东会决议；如涉及国有资产监管，则乙方的上述资产转让方案已获得有关监管部门的审批同意。

  （4）双方特别约定，因乙方所欠银行债务的清偿由甲方以参与法院依法拍卖抵押物的竞拍方式进行，如甲方未能成功竞拍，则《资产收购合同》自动解除。
    三、交易的其他安排

  1.关于参与司法竞拍的安排

  公司将以公司全资子公司湖南健康大数据发展有限公司参与湖南省长沙市
中级人民法院将于 2020 年 10 月 20 日 10 时至 2020 年 10 月 21 日 10 时止在淘宝
网络司法拍卖平台（http://sf.taobao.com/）进行的交易标的之土地使用权的公开拍卖。

  2.参与司法竞拍的公司全资子公司情况

  公司名称：湖南健康大数据发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91430100MA4RJEHA0P

  注册地：湖南省湘潭市昭山两型产业发展中心南栋五楼 524 号

  法定代表人：杨义仁

  注册资本：3,000 万人民币

  经营范围：大数据处理技术的研究、开发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；临床检验服务；健康体检服务；数据及信息资料的处理和保管；互联网信息服务、信息技术咨询；公共关系服务；安全系统监控服务；公共设施安全监测服务；物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、风险提示

  本次交易存在诸多生效条件，以及公司通过司法竞拍土地使用权，可能存在竞拍失败无法获得上述土地使用权及后续地上建筑物、构筑物（在建工程）的风险，届时本次交易事项将自动终止。本次交易尚存在较大的不确定性，公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


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  五、备查文件

  1.同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市证通电子股份有限公司拟收购资产涉及的湖南昭山未名生物医学有限公司持有的 1 宗土地使用权和在建工程全部权益资产评估报告》（同致信德评报字(2020)第 100029 号）；
  2.经双方签署的《资产收购合同》。

  特此公告。

                                    深圳市证通电子股份有限公司董事会
                                            二○二○年十月二十日