证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-042
深圳市证通电子股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议（现场与通讯表决相结合）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2019年4月25日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2019年4月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事孙海法以通讯表决的方式出席会议。公司监事薛宁、黄洪、钟艳，高管傅德亮、张忠、张锦鸿、杨义仁、黄毅列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》全文详见2019年4月26日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告》。
公司现任独立董事马映冰先生、孙海法先生、邓鸿先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、会议审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现的净利润-16,787.16万元，加上年初未分配利润总额16,047.09万元，减去年度已分配利润2,575.78万元，本年度公司可供股东分配利润为-3,315.85万元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，结合公司2018年度经营情况及2019年经营预算情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》：“第一章总则第七条上市公司以现金对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司自2018年9月19日至2018年12月31日公司通过集中竞价方式累计回购公司股份3,716,500股，回购公司股份支付总金额为27,883,032.00元（不含交易费用），纳入公司2018年度现金分红总额（含其他方式）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、会议审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
公司2018年年度报告摘要刊登于2019年4月26日的《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2018年年度报告刊登于2019年4月26日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、会议审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2019年4月26日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、会议审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2018年度内部控制自我评价报告》出具了内部控制鉴证报告，鉴证报告全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、会议审议通过了《公司2018年度内部控制规则落实自查表》
《公司2018年度内部控制规则落实自查表》全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、会议审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高管（含离任高管）2018年度从公司领取的年度薪酬总额为469.45万元（含税）。
根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、方进因担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司2018年年度股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、方进回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
十、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司董事2018年度薪酬的议案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董事2018年度从公司领取的年度薪酬总额为203.95万元（含税）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向有关银行申请人民币54,000万元的银行授信额度。其中，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请的授信额度26,000万元，授信期限不超过五年，由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保，并以深圳光明IDC数据中心租赁服务费收益权为该授信额度提供质押担保、以深圳光明IDC数据中心相关固定资产设备为该授信额度提供抵押担保；公司向广州银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的授信额度20,000万元由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保，授信期限1年；公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的授信额度3,000万元由公司以结构性存款定期存单提供质押担保，授信期限1年；公司向广州银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的5,000万元授信额度以本公司单位定期存单进行质押担保，授信期限1年。
以上授信额度，授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将根据公司实际需要进行确定。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
《公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、会议审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》
《公司关于补充确认关联交易的公告》刊登于2019年4月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票；反对0票；弃权0票。
十四、会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
经董事会审议通过，公司定于2019年5月20日在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开公司2018年年度股东大会。
《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登于2019年4月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
