深圳市证通电子股份有限公司
关于修订《回购公司股份的预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）及《公司法》的相关规定及要求，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开了第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<回购公司股份的预案>的议案》，对《关于回购公司股份的预案》部分内容进行了修订，具体情况如下：
一、修订前回购股份事项的概述
1、2018年6月14日、7月3日，公司先后召开了第四届董事会第二十六次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
2、2018年7月17日，公司披露了《关于回购公司股份报告书》（2018-074）。
3、2018年9月19日，公司实施了首次股份回购，并于2018年9月20日披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》。
4、2018年11月3日，公司披露了《关于股份回购实施期限延期及进展情况的公告》，因公司股票停牌，实施期限自2018年7月3日至2018年11月3日止延长至2018年11月17日止。
5、2018年11月17日，公司披露了《关于股份回购实施期限延期的公告》，在股份回购实施期间，公司受定期报告窗口期、债券回售、股票停牌等多重因素的综合影响，为提振投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，更好地维护投资者利益，公司对股份回购实施期限进行延期，即回购实施期限自2018年7月3日起至2019年7月3日止。
购股份3,716,500股，占公司总股本的0.72%，其中最高成交价为7.74元/股，最低成交价为7.22元/股，合计支付的总金额为27,891,403.45元。
二、本次修订《关于回购公司股份的预案》的具体修订情况
（一）回购股份的目的和用途
原方案内容：
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
修订后内容：
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份的用途将用于公司股权激励计划、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的价格区间、定价原则
原方案内容：
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币14元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
上限。
修订后内容：
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币14元/股，未超过公司第四届董事会第二十六次（临时）会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
原方案内容：
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币3亿元（包含3亿），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
修订后内容：
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币6,000万元（包含6,000万元），不超过人民币1.2亿元（包含1.2亿），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
原方案内容：
1、回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
修订后内容：
1、回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为857.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.66%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为428.57万股，约占公司目前已发行总股本的0.83%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份期限的部分条款
原方案内容：
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额3亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
修订后内容：
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1.2亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
原方案内容：
在回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，按回购金额上限3亿测算，预计回购股份数量约为2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限5,000万测算，预计回购股份数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为357.14万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加357.14万股，无限售条件流通股减少357.14万股。
如果公司最终回购股份数量为2,142.86万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加2,142.86万股，无限售条件流通股减少2,142.86万股。
（2）假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为357.14万股至2,142.86万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为49,372.83万股至51,158.55万股，相比目前公司股本总额51,515.69万股，总股本减少比例区间约为0.69%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
修订后内容：
在回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，按回购金额上限1.2亿测算，预计回购股份数量约为857.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.66%；按回购金额下限6,000万测算，预计回购股份数量约为428.57万股，约占公司目前已发行总股本的0.83%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为428.57万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加428.57万股，无限售条件流通股减少428.57万股。
如果公司最终回购股份数量为857.14万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加857.14万股，无限售条件流通股减少857.14万股。
（2）假设公司未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划，回购股份应全部予以注销。
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为428.57万股至857.14万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为50,658.55万股至51,087.12万股，相比目前公司股本总额51,515.69万股，总股本减少比例区间约为0.83%至1.66%。公司无限售条件流通股减少区间约为428.57万股至857.14万股，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）办理本次股份回购事宜的相关授权
在原方案的授权基础上增加了以下条款：
（4）依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
原方案内容：
截至2017年12月31日，公司总资产532,118.57万元，归属于上市公司股东的净资产276,686.08万元，2017年归属于上市公司股东的净利润4,309.56万元，未分配利润为41,006.15万元。假设本次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按公司2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.64%，约占公司净资产的10.84%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币3亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量2,142.86万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
修订后内容：
截至2017年12月31日，公司总资产532,118.57万元，归属于上市公司股东的净资产276,686.08万元，2017年归属于上市公司股东的净利润4,309.56万元，未分配利润为41,006.15万元。假设本次回购资金上限1.2亿元全部使用完毕，按公司2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.26%，约占公司净资产的4.34%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币1.2亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量857.14万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）其他事项
公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定将本次修订后的“《回购公司股份的预案》”更名为“《回购公司股份的方案》
