证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-138
深圳市证通电子股份有限公司关于收购
控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．收购股权基本情况
根据深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）的整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善IDC及云计算业务的布局，提升公司盈利能力，公司拟以自有资金现金出资7,530万元收购自然人张涛先生持有的公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）剩余30%股权，本次收购完成后，公司将持有云硕科技100%股权，云硕科技将成为公司全资子公司。
2、交易履行的必要审批情况
公司2018年12月14日召开的第四届董事会第三十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余30%股权的议案》。公司独立董事已对该收购股权事项发表独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次交易事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议。
3、本次收购股权事项的交易对手方张涛与公司不存在关联关系，该项收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为自然人张涛，其简要情况如下：
自然人张涛，身份证号码：44122719740318****
张涛为云硕科技的创始人，现持有云硕科技30%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州云硕科技发展有限公司
统一社会信用代码：914401010658438344
注册资本：9,080万元人民币
实缴资本：9,080万元人民币
注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号8楼X8001
法定代表人：许忠慈
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年4月25日
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务；计算机批发；软件批发；计算机零售；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
2、股权结构情况
云硕科技为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有云硕科技100%的股权。收购股权前后的股本结构如下：
收购前股权结构 收购后股权结构
股东姓名或名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
深圳市证通电子股份有限公司 6,356 70% 9,080 100%
张涛 2,724 30% - -
合计 9,080 100% 9,080 100%
经广东广誉会计师事务所（普通合伙）对广州云硕科技发展有限公司股东的出资情况审验，验资证明，云硕科技已完成实缴资本9,080万元人民币。
3、财务状况：
截至2017年12月31日，云硕科技的资产总额为79,402.40万元，负债总额72,941.40万元，净资产为6,461.01万元，2017年度实现主营业务收入25,377.59万元，净利润-2335.03万元。以上2017年度财务数据已经中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
截至2018年9月30日，云硕科技的资产总额为79,475.25万元，负债总额73,908.16万元，净资产为5,567.09万元，2018年1月至9月实现主营业务收入13,735.55万元，净利润-893.91万元。以上2018年1-9月份财务数据未经审计。
4、经营情况：
云硕科技是一家专注于打造云生态基础环境的数据服务运营商，致力于为政府部门、工商企业、金融机构、互联网企业提供围绕IDC综合环境的云生态基础资源+大数据资源运营服务，主要提供数据中心托管服务、云计算服务、IT增值服务。
云硕科技系国家高新技术企业，高度重视自主创新和产学研合作，数据中心运营已取得IDC经营许可证、ISP牌照，获评2016年工业大数据应用示范项目，并已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000信息技术服务管理体系认证，拥有软件著作权9项。截至目前，云硕科技在华南地区建成了拥有3,680个机柜的大型云计算数据中心，服务的客户有百度、腾讯、优酷、京东等知名大型互联网企业。
5、定价依据：
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产评估有限公司出具的《深圳市证通电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州云硕科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字【2018】第S098号），以2017年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对云硕科技进行了整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，并结合云硕科技的财务、经营情况及服务、渠道、技术、团队等优势，选用收益法评估结果作为最终评估结论，云硕科技股东的全部权益的评估值为25,105.76万元，经过交易双方协商确定标的公司云硕科技剩余30%股权的转让价格为7,530万元。
四、股权收购协议的主要内容
截至目前，公司尚未与张涛签署的《关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“协议”），拟签署协议的主要内容如下：
甲方：深圳市证通电子股份有限公司
乙方：张涛
1、双方同意，乙方将其持有云硕科技30%的股权以人民币7,530万元（大写：柒仟伍佰叁拾萬圆整）的价格转让给甲方。
2、乙方确认，乙方现持有云硕科技30%的股权已质押给胜隆融资租赁有限公司。乙方承诺，其将在本协议签署之日起30个工作日内与胜隆融资租赁有限公司解除前述股权质押，并完成解除质押的登记手续。
3、双方同意，本次股权收购的价款分为两期支付，具体情况如下：自标的股权解除质押之日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的60%，共计人民币4,518万元（大写：肆仟伍佰壹拾捌萬圆整）；自标的股权过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的40%，共计人民币3,012万元（大写：叁仟零壹拾贰萬圆整）。
4、双方同意，于甲方支付第一期股权转让款后一个月内向云硕科技的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料，完成工商变更及标的股权过户登记手续；双方确认，云硕科技于标的股权工商变更登记完成日之日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例所有。
5、乙方承诺，本次股权转让完成后，其不再担任云硕科技的董事、总经理及其他职务；其在担任云硕科技董事、总经理期间，一直严格遵守法律法规及云硕科技公司章程的规定，不存在违反《公司法》第一百四十八条对公司忠实义务的情形，如承诺不实，乙方应当将其违法收入缴交云硕科技并承担本协议约定的违约责任。
6、如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金人民币1,000万元（大写：壹仟萬圆整），此外违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
7、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
五、其他情况说明：
交易对手方张涛先生承诺：保证其对标的股权拥有合法、完整的权利，即张涛先生对标的股权的出资均已实际到位，且其不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；该等股权权属清晰，不存在委托持股或信托持股等
类似安排，除上述《协议》中关于股权质押的情况外，不存在其他对任何现实或潜在的其他任何第三方设定托管、司法冻结等权利限制或其他承诺致使其无权将标的股权转让予公司的情形。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、独立董事意见
独立董事认为：董事会在召集、召开的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司通过收购广州云硕科技发展有限公司剩余30%股权，云硕科技成为公司之全资子公司，有利于公司进一步加强对云硕科技的管理，整合公司IDC资源。
公司拟与对手方签订的《关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事一致同意公司本次收购控股子公司云硕科技剩余30%股权的事项。
七、本次交易的目的和影响
近年来，随着互联网行业的迅速发展，互联网行企业对IDC资源需求日趋旺盛，同时5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的IDC机房和带宽需求；此外，智能终端、物联网、智慧城市等领域的快速发展，进一步带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。据统计，2017年中国IDC行业市场规模已达到近1,000亿元，预计2018年中国IDC市场规模将接近1,400亿元，中国大数据市场产值将突破6,000亿元。
本次收购完成后，公司将持有云硕科技100%股权，有利于加强公司对云硕科技的控制和管理，契合公司战略发展的需要，进一步整合云硕科技与公司的资源配置，发挥南沙数据中心位于电信骨干网中心节点城市的区位优势，深耕大湾区市场并向周边市场辐射，巩固公司在IDC及云计算业务领域的市场地位，促进公司做大做强主业，综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力。
公司本次以自有资金收购股权，符合公司战略规划及长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、《关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一八年十二月十五日
