证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-059
深圳市证通电子股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年七月
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”或“本
公司”）第一期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、参加本期员工持股计划人员范围为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中董事、监事、高级管理人员6人，其他员工不超过54人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划成立后将委托专业机构华澳国际信托有限公司进行管理，并全额认购由其设立的华澳臻智57号-证通电子第一期员工持股集合信托计划的次级份额。
本次集合信托计划预计认购规模最高不超过人民币30,000万份（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），其中招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）的优先A类信托计划资金认购不超过15,000万份；由本期员工持股计划认购次级信托计划资金不超过12,000万份；由符合合格投资者条件的投资人优先B类信托计划资金认购不超过3,000万份。信托计划成立日及信托计划存续期间的（优先A类信托计划资金+优先B类信托计划资金）与次级信托计划资金比例不得高于1.5:1。本集合信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作，主要投资范围为公司股票。
5、该信托计划存续期内，优先级份额按照届时签订的信托合同约定优先获得收益。公司控股股东曾胜强为信托计划优先级份额承担差额补足。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司董事会对本计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、该集合信托计划以二级市场购买、股东自愿赠与、公司回购股份及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。通过二级市场购买的，本信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的5%，任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本期员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过信托计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
第一章总则......7
第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况......8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模......10
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期、变更及终止......12
第五章 员工持股计划的管理模式......14
第六章 员工持股计划管理机构的选任及管理协议的主要条款......22
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式......25
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......25
第九章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法......29
第十章 员工持股计划履行的程序......30
第十一章 其他重要事项......31
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
证通电子/公司/本公司 指 深圳市证通电子股份有限公司
员工持股计划、本期员工持股指 深圳市证通电子股份有限公司第一期员工持股计划
计划、本计划
本期员工持股计划草案、本草指 深圳市证通电子股份有限公司第一期员工持股计划（草
案、草案 案）
持有人、参与对象 指 参加本期员工持股计划的员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
证通电子集合信托计划、本集指 华澳臻智57号-证通电子第一期员工持股集合信托计
合资金信托计划 划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《深圳市证通电子股份有限公司章程》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
股计划》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；
（二）自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；
（三）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担；
（四）激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩考核指标，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）立足于当前公司业务转型升级的关键期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参与对象暨持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
本期员工持股计划的持有人均为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司员工，并与公司及下属全资子公司、控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司、控股子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、员工持股计划的份额分配情况
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中董事、监事、高级管理人员6人，累计认购不超过3,132万份，占员工持股计划的总份额比例约为26.10%；其他员工不超过54人，累计认购份额预计约8,868万份，占员工持股计划的总份额比例约为73.90%。
序号 持有人 职务 拟分认购份额 占比
