证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-075
深圳市证通电子股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为246,400股，占公司回购前股本总额426,036,752股的0.06%，回购价格为4.5338元/股。
2、公司已于2016年8月24日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
3、回购完成后，公司股份总数由426,036,752股调整为425,790,352股。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职已不符合激励条件的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民已获授但尚未解锁的22.40万股，以及因死亡导致已不符合激励条件的原激励对象楼笛已获授但尚未解锁的2.24万股，合计24.64万股限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2014年度第五次临时股东大会授权。具体内容详见2016年6月22日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-058）。同时公司根据《公司章程》的有关规定于2016年6月22日在《证券时报》刊登了相关《减资公告》（公告编号：2016-059）。自减资公告日起45天内，公司未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股7.41元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由722.00万股调整为675.30万股，首次授予的激励对象总人数由203人调整为189人，预留授予部分50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年12月31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2015年1月6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。
6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
7、2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
8、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。
9、2015年11月6日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月实施完成，根据《公司首期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时，限制性股票授予数量的调整方法，经公司于2015年11月6日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，公司向激励对象授予的预留限制性股票数量调整为80.00万股，授予对象共17名。
10、2015年12月18日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，在确定公司首期股权激励预留限制性股票授予日后的激励对象资金缴纳过程中，激励对象中李军因和公司解除劳动关系，减少预留授予的限制性股票6.00万股，熊向伟因个人原因自愿放弃认购限制性股票，减少预留授予的限制性股票4.00万股，张国华因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，减少预留授予的限制性股票1.50万股，以上合计减少11.50万股。因此，公司本次预留限制性股票的激励对象由17名调整为15名，实际授予的预留限制性股票由80.00万股调整为68.50万股。
本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的425,351,752股增至426,036,752股，本次预留授予股份的上市日期为：2015年12月23日。
11、2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对首期限制性股票股权激励计划中因离职已不符合激励条件的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民已获授但尚未解锁的22.40万股，以及因死亡导致已不符合激励条件的原激励对象楼笛已获授但尚未解锁的2.24万股，合计24.64万股限制性股票进行回购注销。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
12、公司已于2016年8月24日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由426,036,752股调整为425,790,352股。
二、回购注销原因说明
1、激励对象离职
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，公司对原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计22.40万股进行回购注销。
2、激励对象死亡
公司原激励对象楼笛于2016年6月5日死亡。根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第5条“死亡”中“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销”的规定，公司对原激励对象楼笛所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2.24万股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购的限制性股票数量为24.64万股，均为公司首次授予的限制性股票。
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民、楼笛于2014年12月5日根据《公司首期限制性股票激励计划》，被分别首次授予限制性股票4.00万股、3.00万股、2.00万股、3.00万股、2.00万股、3.00万股、3.00万股、2.00万股，合计22.00万股。
经2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年6月19日实施了2014年年度权益分派，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
本次权益分派后，上述激励对象获授限制性股票合计调整为35.20万股。
2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为24.64万股。
2、回购价格及定价依据
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民、楼笛于2014年12月5日根据《公司首期限制性股票激励计划》，被首次授予限制性股票，授予价格为每股7.41元。
公司于2015年6月实施了2014年度利润分配方案，公司以总股本267,947,745股为基数，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
公司于2016年6月实施了2015年度利润分配方案，公司以总股本426,036,752股为基数，每10股派现金0.6元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整为人民币4.5338元/股。公司本次回购的资金总额为111.712832万元，均为公司自有资金。
本次回购注销数量、价格调整计算的具体内容详见2016年6月22日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
四、回购注销已办理程序及股份变动情况
2016年8月10日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权激励回购导致的减资出具了《验资报告》（勤信验字[2016]1114号）。
2016年8月24日，本次回购的限制性股票24.64万股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
