证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-093
深圳市证通电子股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并经于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2015年11月6日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。
本次董事会对相关事项的调整符合2014年第五次临时股东大会的授权范围，现将有关事项公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股7.41元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由722.00万股调整为675.30万股，首次授予的激励对象总人数由203人调整为189人，预留授予部分50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年12月31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2015年1月6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。
6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
7、2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由428,716,392股调整为425,351,752股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
8、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。
9、2015年11月6日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。
二、调整事项
经2015年4月21日公司第三届董事会第二十一次会议审议并提交2015年5月22日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分配后，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月实施完成。根据《公司首期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时，限制性股票授予数量的调整方法，对预留限制性股票的授予数量调整如下：调整后的预留限制性股票授予数量=500,000×(1+0.6)=800,000股。
三、本次限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整对公司的影响
本次对限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司首期限制性股票激励计划》中激励计划的调整方法和程序的有关规定，同意董事会对限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整，调整后的预留限制性股票授予数量为800,000股。
五、监事会意见
监事会认为：本次对首期限制性股票激励计划中预留部分授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司首期限制性股票激励计划》中涉及的限制性股票的授予数量调整的规定，同意公司对首期限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。
六、律师出具的法律意见
公司本次授予已经取得必要的授权和批准，本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需就本次授予履行信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议事项发表的独立意见；4、北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一五年十一月六日
