证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-094
深圳市证通电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并经于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2015年11月6召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年11月6日为预留授予日，向激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）、股权激励计划简述
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》已经2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、实施方式和股票来源
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、激励对象、授予数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计772.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.96%，不超过公司股本总额的10%；其中首次授予722.00万股，首次授予部分占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.76%；预留授予50.00万股；预留部分占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.19%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
因公司2014年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中激励对象因离职、自愿放弃或减少认购等原因，公司第三届董事会第十七次（临时）会议重新审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，调整后的股权激励对象名单已经公司第三届监事会第十六次（临时）会议审核。
调整后，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计725.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.78%，其中首次授予675.30万股，占公司股本总额26,119.4745万股的2.59%，预留授予50.00万股，占公司股本总额26,119.4745万股的0.19%。
经2015年4月21日公司第三届董事会第二十一次会议审议并提交2015年5月22日公司2014年度股东大会审议通过，2015年6月18日公司实施2014年年度权益分派方案。
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月实施完成，根据《公司首期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时，限制性股票授予数量的调整方法，经公司于2015年11月6日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，预留限制性股票的授予数量调整为80万股。
3、激励计划的有效期和解锁安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中首次授予的锁定期12个月，解锁期36个月。
解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，首次授予的激励对象可分三次申请解锁。若任何一年未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
锁期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，预留限制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止，激励对象可按下列方式解锁：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 40%
锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
60%
锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票解锁的业绩考核条件
本激励计划解锁的业绩考核条件以2013年为基期。
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条 与2013年相比较，2014年的营业收入增长率不低于20%，
件 2014年的净利润增长率不低于25%
第二次解锁条 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%，
件 2015年的净利润增长率不低于45%
第三次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，
件 2016年的净利润增长率不低于70%
预留的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%，
件 2015年的净利润增长率不低于45%
第二次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，
件 2016年的净利润增长率不低于70%
年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。
5、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的证通电子限制性股票。
预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
（二）、已履行的审批程序
1、公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股7.41元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由722.00万股调整为675.30万股，首次授予的激励对象总人数由203人调整为189人，预留授予部分50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年12月31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2015年1月6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。
6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
7、2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由428,716,392股调整为425,351,752股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
8、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。
9、2015年11月6日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。
二、董事会对限制性股票授予条件成就情况，以及本次授予限制性股票的激励对象情况的说明
根据《公司首期限制性股票激励计划》第七章的有关规定：只有在同时满足下列条件时，公司才能授予限制性
