证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-065
深圳市证通电子股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为3,364,640股，占公司回购前股本总额428,716,392股的0.7848%，回购价格为4.5938元/股。
2、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
3、回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为4.5938元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2014年度第五次临时股东大会授权。具体内容详见2015年7月1日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-044）以及《公司减资公告》（公告编号：2015-045）。同时公司根据《公司章程》的有关规定于2015年7月4日在《深圳特区报》刊登了相关《减资公告》。自减资公告日起45天内，公司未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股7.41元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由722.00万股调整为675.30万股，首次授予的激励对象总人数由203人调整为189人，预留授予部分50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年12月31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2015年1月6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。
6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
7、2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象罗远东、陈大洪、罗顺彩已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由428,716,392股调整为425,351,752股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
8、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。
二、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据《激励计划》，激励对象所获授的首期限制性股票的锁定期（不包含预留部分的限制性股票）为自授予日起，在2014年-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。
其中第一期限制性股票解锁条件为：与2013年相比较，2014年的营业收入增长率不低于20%，2014年的净利润（年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润）增长率不低于25%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告结果，公司2014年营业收入相比2013年度公司营业收入增长22.27%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比2013年度增长4.57%，净利润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第一期未达到解锁条件的限制性股票，即获授限制性股票总数的30%，进行回购注销。
2、激励对象离职
公司原限制性股票激励对象罗远东、陈大洪、罗顺彩向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”的规定，公司对原激励对象罗远东、陈大洪和罗顺彩所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计17.60万股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格及资金来源
2014年12月5日，公司实际首次授予股权激励对象189名，总计股票675.30万股，首次授予价格为每股7.41元。
公司于2015年6月18日实施公司2014年年度权益分派方案，以公司原总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司《股权激励》中的相关规定，公司首期限制性股票股权激励计划首次授予的股份总数调整为1,080.48万股。本次回购中，因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的股数调整为17.6万股，及激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票调整为318.8640万股。另根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整为人民币4.5938元/股。公司本次回购的资金总额为1,545.63万元，均为公司自有资金。
本次回购注销数量、价格调整计算的具体内容详见2015年7月1日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
四、回购注销已办理程序及股份变动情况
2015年8月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权激励回购导致的减资出具了《验资报告》（勤信验字[2015]1083号）。
2015年9月8日，本次回购的限制性股票336.4640万股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件的股份 92,079,566 21.48% -3,364,640 88,714,926 20.86%
股权激励限售股 10,804,800 2.52% -3,364,640 7,440,160 1.75%
高管锁定股 81,274,766 18.96% 0 81,274,766 19.11%
二、无限售条件股 336,636,826 78.52% 0 336,636,826 79.14%
三、股份总数 428,716,392 100% -3,364,640 425,351,752 100.00%
六、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量调整为744.02万股，激励对象由189名调整为186名，股本总额由428,716,392股调整为425,351,752股。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一五年九月十日
