证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-082
深圳市证通电子股份有限公司
关于调整股权激励计划首次授予对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并经于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》。
本次董事会对相关事项的调整符合2014年第五次临时股东大会的授权范围，现将有关事项公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日。
二、调整事项
公司首期限制性股票激励计划原拟向激励对象授予限制性股票总计772.00万股，其中首次授予722.00万股，首次授予的激励对象总人数为203人；预留授予50.00万股。
鉴于激励对象中邢俊芳、彭勇鸿、刘期轶、季明伟等4名员工从公司离职，合计减少首次授予的限制性股票16.00万股；成文勘、徐运林、余思洋、柳佳能、彭英葵、张珉、彭振、罗仕杰、黄斌、乐海军等10名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票27.00万股；首南青、任建伟、刘湘等3名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票3.70万股；全部合计减少46.70万股。因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整。
调整后，公司首期限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计725.30万股，其中首次授予675.30万股，首次授予的激励对象总人数为189人；
预留授予部分50.00万股保持不变。
调整后，本次限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
拟授予股票数 拟授予股票数量
拟授予股票 量占本计划限 占本计划草案公
序号 姓名 职务 数量（万股） 制性股票总量 告日公司总股本
的比例 的比例
1 方进 董事、副总经理 15.00 2.07% 0.06%
2 李国政 副总经理 15.00 2.07% 0.06%
3 张伟松 副总经理 12.00 1.65% 0.05%
4 周青伟 副总经理 12.00 1.65% 0.05%
公司董事、高级管理人员合计4人 54.00 7.45% 0.21%
中层管理人员及核心技术（业务）人 621.30 85.66% 2.38%
员（含控股子公司）共计185人
预留限制性股票 50.00 6.89% 0.19%
合计 725.30 100.00% 2.78%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
三、公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量调整对公司的影响
公司本次对股权激励计划中首次授予对象及授予数量进行调整，由于调整后公司授予的限制性股票总数量减少46.70万股，相应锁定期满后如激励对象均符合解锁条件，则公司限制性股票成本在以后年度的摊销总额也会相应减少，但整体影响金额较小。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：由于公司原计划首次授予的激励对象中有4人离职，10人因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，3人因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，公司本次股权激励首次授予限制性股票人数由203人减少至189人；
首次授予限制性股票数量由722.00万股减少至675.30万股，合计减少46.70万股，预留部分保持不变。
公司董事会在审议关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量事项时，公司董事会中董事方进因为是激励对象，已根据法律法规的规定在董事会审议相关议案时回避表决。
公司本次调整股权激励计划首次授予对象和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件相关规定，符合《公司首期限制性股票激励计划(草案)》的规定。
五、公司监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
除前述因激励对象发生离职或因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票外，公司本次首次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第五次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师出具的法律意见
公司董事会调整本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量已经取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第十七次（临时）会议审议事项发表的独立意见；
4、公司监事会关于调整后的股权激励对象名单的核查意见；
5、北京国枫凯文律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划的调整事项及首次授予事项的法律意见书。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
