证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-083
深圳市证通电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并经于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年12月5日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）、股权激励计划简述
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》已经2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、实施方式和股票来源
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、激励对象、授予数量
因公司2014年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中激励对象因离职、自愿放弃或减少认购等原因，公司第三届董事会第十七次（临时）会议重新审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，调整后的股权激励对象名单已经公司第三届监事会第十六次（临时）会议审核。
调整后，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计725.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.78%，其中首次授予675.30万股，占公司股本总额26,119.4745万股的2.59%，预留授予50.00万股，占公司股本总额26,119.4745万股的0.19%。
调整后，首次授予的激励对象总计189名。激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、激励计划的有效期和解锁安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中首次授予的锁定期12个月，解锁期36个月。
解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，首次授予的激励对象可分三次申请解锁。若任何一年未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
锁期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，预留限制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止，激励对象可按下列方式解锁：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
60%
锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票解锁的业绩考核条件
本激励计划解锁的业绩考核条件以2013年为基期。
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条 与2013年相比较，2014年的营业收入增长率不低于20%，
件 2014年的净利润增长率不低于25%
第二次解锁条 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%，
件 2015年的净利润增长率不低于45%
第三次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，
件 2016年的净利润增长率不低于70%
预留的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%，
件 2015年的净利润增长率不低于45%
第二次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，
件 2016年的净利润增长率不低于70%
年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。
5、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的证通电子限制性股票。
（二）、已履行的审批程序
1、公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、董事会对限制性股票授予条件成就情况，以及本次授予限制性股票的激励对象情况的说明
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》第七章的有关规定：只有在同时满足下列条件时，公司才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司未发生被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
综上所述，董事会认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的189名激励对象授予675.30万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异及重新履行审批程序的情况说明
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》已经2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过，
公司2014年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中公司股权激励对象中邢俊芳、彭勇鸿、刘期轶、季明伟等4名员工从公司离职，合计减少首次授予的限制性股票16.00万股；成文勘、徐运林、余思洋、柳佳能、彭英葵、张珉、彭振、罗仕杰、黄斌、乐海军等10名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票27.00万股；首南青、任建伟、刘湘等3名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票3.70万股；全部合计减少46.70万股。
因此公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，对首次授予的激励对象及授予数量进行调整。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次授予的基本情况
1、授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为证通电子限制性股票。
