深圳市证通电子股份有限公司
证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2014-059
深圳市证通电子股份有限公司关于收购
定州市中标节能技术服务有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容及风险提示:
1、收购简要内容:深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟出
资人民币10万元的价格收购北京中标光电科技有限公司(以下简称“北京中标”)
全资子公司定州市中标节能技术服务有限公司(以下简称“定州中标”)100%的
出资额(股权),并承接定州中标的全部资产和业务。(定州中标注册资本为50
万元,实缴注册资本为10万元)
2、本次收购事项已经2014年9月5日公司第三届董事会第十四次(临时)
会议审议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,本次股权转让在公司董事会决策范围内,无需提交公司股
东大会审议。
4、公司收购定州中标后,定州中标承接的定州市城市节能照明项目周期长
达12年,因此存在因政府政策变化和环境变化影响项目建设进程等风险;存在
因整体项目所需资金量大、后续资金不足的风险;存在项目管理、组织实施经验
不足而导致收益达不到预期水平的风险。
一、收购股权概述
1、收购概述
深圳市证通电子股份有限公司于2014年9月5日召开第三届董事会第十四
次(临时)会议,审议通过《关于公司收购定州市中标节能技术服务有限公司股
权及承接业务的议案》,同意公司出资人民币10万元收购北京中标光电科技有限
公司(以下简称“北京中标”)的全资子公司定州市中标节能技术服务有限公司
(以下简称“定州中标”)100%的出资额(股权)及定州中标的全部资产和业务。
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深圳市证通电子股份有限公司
2、本次股权收购事项已经2014年9月5日公司第三届董事会第十四次(临
时)会议审议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
根据《公司章程》、《深交所上市规则》的相关规定,本次股权收购的交易金
额在董事会审批权限范围内,同时无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权交易的对手方与公司不存在关联关系,该项投资不构成关联交
易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有
关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:北京中标光电科技有限公司
2、注册号:110105012346602
3、企业类型:其他有限责任公司
4、住所:北京市朝阳区裕民路12号1号楼A座1606-1607室
5、法定代表人:庞志霞
6、注册资本:人民币1500万元
7、实缴注册资本:人民币1500万元
8、成立日期:2009年10月22日
9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术推广服务;产品设
计;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售电子产品;专业承包;照明设
计。
10、北京中标光电科技有限公司的股东情况如下:
序号 名称 出资金额(万元) 投资人类型
1 宁波冠通光电科技有限公司 750 法人股东
2 深圳市百科全盛科技有限公司 750 法人股东
合计 1500
11、截至2013年12月31日,北京中标总资产为226.57万元,净资产为-0.60
万元,营业收入0万元,净利润-162.42万元(以上数据未经审计)。
北京中标与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
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(1)标的公司的基本情况
1、公司名称:定州市中标节能技术服务有限公司
2、注册号:130682000034034
3、企业类型:有限责任公司(法人独资)
4、住所:定州市唐河循环经济产业园
5、法定代表人:常农
6、注册资本:50万元整
7、实缴注册资本:10万元整
8、成立日期:2014年7月8日
9、营业期限:自2014年7月8日至2034年7月7日
10、经营范围:节能环保工程、照明系统工程技术服务、设计、施工、维护
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
定州中标与公司之间不存在关联关系。
定州中标是北京中标的全资子公司,北京中标持有定州中标100%股份。
定州中标于2014年7月8日新成立,尚未开始运营,截至2014年8月31
日,定州中标资产总额为10万元,净资产为10万元,营业收入0万元,净利润
0万元(以上数据已经审计)。
(2)定州中标主要业务
北京中标于2014年6月13日中标定州市城市节能照明项目(中标编号:
BOAOZB14305501),获得该项目的投资建设及施工总承包资格,负责项目的投
资、设计、施工、维护、上交电费。
2014年8月11日,北京中标根据项目发包方——定州住房和城乡