深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2009-039
深圳市证通电子股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三
次会议于2009年12月28日下午15:30以现场表决方式，在深圳市南山区南海大道
西海岸大厦18楼公司会议室召开。
召开本次会议的通知已于2009年12月18日以书面、电话、传真、电子邮件等
方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实
到董事7名，会议达到法定人数，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司向四家银行申请综合授信并由公司股东提供担保的
议案》
为了适应公司生产经营和发展所需的资金需求，公司拟向招商银行深圳深南
中路支行申请期限为2年的综合授信5000万元；向江苏银行深圳分行申请期限为1
年的综合授信7000万元；向上海浦东发展银行深圳福强支行申请期限为1年的综
合授信3200万元；向上海银行深圳分行申请期限为1年的综合授信3000万元。
其中向招商银行深圳深南中路支行、江苏银行深圳分行申请的综合授信将由
公司实际控制人曾胜强、许忠桂，以及持有公司5%以上股份的股东曾胜辉提供
连带保证责任担保；向上海浦东发展银行深圳福强支行、上海银行深圳分行申请
的综合授信将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带保证责任担保。
由于公司向以上银行申请综合授信由公司实际控制人及持股5%以上的股东
提供借款担保，因此构成关联交易。关联董事曾胜强将回避表决。
相关关联交易情况详见公司刊登于2009年12月30日的《证券时报》和巨潮资深圳市证通电子股份有限公司
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于关联股东为公司银行借款提供担保的
关联交易公告》。
表决结果为：关联董事曾胜强回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司出售全资子公司证通机电的议案》
深圳市证通机电有限公司注册资本为200 万元，为本公司全资子公司。截至
2009 年10 月31 日证通机电总资产为16,439,758.44 元，净资产为12,530,293.39
元。2009 年1-10 月份实现营业收入1932.71 万元，净利润250.29 万元。
根据证通机电2009 年12 月7 日股东大会决议，证通机电已经截至10 月31
日的未分配利润9,617,420.01 元全部分配给股东深圳市证通电子股份有限公司，
利润分配后证通机电的净资产为2,912,873.38 元。
根据公司整体的业务整合思路，公司拟将实施利润分配后的证通机电以
2,912,873.38 元的价格整体转让给自然人陈湘文。
公司出售子公司证通机电的相关情况详见公司刊登于2009年12月30日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于出售全资子公司证
通机电的公告》。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司变更固定资产折旧年限的议案》
公司拟根据房屋建筑物的实际使用情况，将“固定资产分类、计量、折旧及
减值准备”中房屋建筑物的使用年限的会计估计进行变更，使用年限从20年调整
为20年-50年，年折旧率调整从4.25%调整为1.9%-4.25%。
该项会计估计变更采用未来适用法处理，变更日为2010年1月1日。
公司本次会计估计变更的相关情况详见公司刊登于2009年12月30日的《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于固定资产折旧年限会
计估计变更的公告》。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司董事会换届的议案》
公司第一届董事会任期为2006年12月1日-2009年12月1日，根据《公司章程》深圳市证通电子股份有限公司
的有关规定，经股东推荐，公司第一届董事会提名曾胜强、林楚彬、卞海波、段
永宽为公司第二届董事会非独立董事候选人，丛蔚、曾石泉、蔡友良为公司第二
届董事会独立董事候选人。
公司第一届董事会成员为曾胜强、林楚彬、卞海波、昌智、丛蔚、曾石泉、
蔡友良，其中昌智先生未在本公司任职，为外部非独立董事；丛蔚、曾石泉、蔡
友良为独立董事。
昌智先生的董事任期自公司2010年第一次临时股东大会选举的新任董事上
任之日起止。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，
原董事仍按照有关法律、法规和要求，履行董事职务。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与
非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表
决方式。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2009年12月30日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对本次董事会换届发表的独立意见如下：
（1）经公司股东曾胜强、许忠桂推荐，公司董事会提名曾胜强先生、林楚
彬先生、卞海波先生、段永宽先生为公司第二届董事会董事候选人，丛蔚女士先
生、曾石泉先生、蔡友良先生为第二董事会独立董事候选人。本次提名是在充分
了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提
名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（2）本次提名的程序符合《公司法》 、《公司章程》等有关规定。我们对
董事会提名的第二届董事会董事候选人、 独立董事候选人人选表示同意。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于2010年1月15日在深圳市南山区南海大道
西海岸大厦18楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。深圳市证通电子股份有限公司
《公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》刊登于2009 年12 月
30 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、公司独立董事对第一届董事会第二十三次会议审议事项发表的独立意见
3、保荐机构中信建投证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十日
附件：董事候选人简历
曾胜强：男，46 岁，研究生学历。曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深
圳市建博公司总经理，1993 年9 月创建深圳市证通电子有限公司。现任本公司
董事长兼总经理。曾胜强先生为本公司控股股东，持有公司股份40889520 股，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林楚彬：男，43 岁，清华大学工程物理学士，美国北卡罗来纳州立大学计
算机工程硕士。曾任加拿大北方电信公司高级软件工程师、美国优利公司高级工
程师、华晨集团技术总监、福建新大陆电脑股份有限公司总工程师。现任本公司
董事、副总经理。林楚彬先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。深圳市证通电子股份有限公司
卞海波：男，33 岁，本科学历。曾任深圳市证通电子有限公司产品经理，
市场部经理。现任本公司董事兼子公司深圳市证通金信科技有限公司总经理。卞
海波先生现持有公司股份1091913 股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
段永宽：男，60 岁，1981 年获得安徽财贸学院（现安徽财经大学）经济学
学士学位，2002 年获西南财经大学经济学博士学位，2005 年获得国务院特殊津
贴。2000 年起任中国银行浙江省分行行长、党委书记，2006 年5 月起任中国银
行深圳分行行长、党委书记，2009 年11 月卸任中国银行深圳分行行长、党委书
记。段永宽先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾石泉：男，62 岁，研究生学历，高级经济师。1995 年至2004 年任深圳市
市属企业工委副书记、深圳市投资管理公司常务副总经理，现任深圳市高新技术
投资担保公司顾问、本公司独立董事。曾石泉先生目前未持有公司股份，与公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
蔡友良：男，45 岁，研究生学历。曾任深圳市建康机电有限公司工程师、
深圳市依格计算机技术有限公司总经理。现任深圳市凯立德计算机技术有限公司
副总经理、本公司独立董事。蔡友良先生目前未持有公司股份，与公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
丛蔚：女，38 岁，本科学历，注册会计师，金融经济师。曾任深圳特区证
券公司总经理助理、汉唐证券有限责任公司总稽核、代总裁。现任华林证券有限
责任公司总裁助理、本公司独立董事。丛蔚女士目前未持有公司股份，与公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
